证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022—060

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于子公司向关联方购买土地暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司海南煌上煌食品有限公司（以下简称“海南煌上煌”）拟使用自有资金26,014,739.26元人民币购买公司控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）子公司海南福园通食品有限公司（以下简称“海南福园通”）位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权。购买价格按照安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）计26,014,739.26元人民币，本次交易总额为26,014,739.26元人民币。

由于本次交易对方海南福园通为公司控股股东子公司，构成本次交易的关联方，因此本次交易为关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）海南福园通食品有限公司

1、基本情况

名 称：海南福园通食品有限公司

注册地址：海南省定安县定城镇岳崧路32号第二办公区大楼411办公室

法定代表人：褚建庚

注册资本：壹千万元统一社会信用代码：91460000MABWBF2F29企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年8月30日营业期限：2022年8月30日至无固定期限经营范围：食品互联网销售；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东情况：煌上煌集团持股100%。

2、财务指标

海南福园通成立于2022年8月30日，成立时间较短，暂无财务数据。

3、关联关系说明

海南福园通为公司控股股东煌上煌集团子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为本次交易的关联方。

三、关联交易标的情况

本次关联交易的标的为：海南福园通位于位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权，建筑面积合计60135.35㎡，已取得国有土地使用证，国有土地使用证编号为琼（2022）定安县不动产权第0026352号，根据安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明，标的土地出让价款为贰仟肆佰玖拾玖万元。海南福园通还支付了拍地公告费20，000.00元，挂牌佣金120,000.00元，登记费550.00元以及契税749,700.00元，印花税6,247.50，以上共计25,886,497.50元。标的土地未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

四、关联交易的定价政策和定价依据

该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明，土地出让价格为贰仟肆佰玖拾玖万元。本次关联交易公司以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）做为本次交易的定价依据。

五、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：海南煌上煌食品有限公司

乙方（出售方）：海南福园通食品有限公司

1、标的资产

本次交易标的资产为乙方位于位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权

2、转让价款和支付方式

（1）、本协议双方同意，本次交易以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）计26,014,739.26元人民币作为标的资产的交易价款。

（2）、甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后30日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

3、税项及费用

（1）、甲、乙双方协商一致，本协议约定的资产交易过程中发生的各项税费均由甲方承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。

（2）、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。

4、协议生效

本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

六、关联交易决策程序

2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司向关联方购买资产的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

七、本次关联交易对公司的影响

本次子公司向海南福园通购买资产以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。

八、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

2022年初至披露日与海南福园通(包括海南福园通受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为710.02万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产以以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。

2、独立董事关于子公司向关联方购买资产的独立意见

经认真核查，我们认为：公司子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。因此，同意子公司海南煌上煌向关联方海南福园通购买资产事项。

十、监事会意见

经认真审核，监事会认为：子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、海南煌上煌与海南福园通签订的《土地转让协议》；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二二年十二月二十日