证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022—017

江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2022年4月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。公司独立董事王金本先生、熊涛先生、陈晓航女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

《2021年度独立董事述职报告》详见2022年4月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》1）2021年度财务决算报告：

2021年公司共实现营业收入2,338,738,028.36元，同比下降-4.01%；实现营业利润178,887,535.31元，同比下降-46.71%；归属于上市公司股东的净利润144,579,707.26元，同比下降-48.76%；经营活动产生的现金流量净额315,469,236.50元。2021年末公司资产负债等项目具体如下：

总资产3,020,703,366.58元，较上年末下降-0.20%；流动资产1,886,995,673.75元，较上年末下降-10.53%；固定资产净值661,183,542.82元，较上年末增长5.94%；无形资产净值124,537,189.96元，较上年末增长26.80%；负债总额644,218,974.25元（其中：流动负债413,104,555.28元、非流动负债231,114,418.97元）；资产负债率为21.33%，较上年末增长2.99个百分点；2021年末净资产2,327,888,465.00元，较上年末下降-3.94%；归属上市公司股东的每股净资产4.54元，加权平均净资产收益率5.65%，基本每股收益0.28元。

2）2022年度财务预算报告

2022年是公司全面实施“第五个五年规划”的第二年，面临着大有可为的战略机遇期，同时面对严峻的外部市场环境变化、内部经营管理变革，基于“以顾客为中心的服务理念、以利润为目标的经营理念”和2022年经营方向，公司计划完成营业收入26亿元、净利润2.70亿元，实现营业收入与净利润的双增长。

本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度母公司实现净利润346,772,862.62元，按10%提取法定盈余公积34,677,286.26元，加上年初未分配利润730,323,546.01元，减去当年分配的2020年度利润分配65,165,629.18元，2021年度可供股东分配的母公司利润为977,253,493.19元。

公司自上市以来一直以持续稳定的分红方案回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红要求，考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要，公司在符合利润分配原则、更好地兼顾股东的即期利益和长远利益基础上，着眼于公司的

长远和可持续发展，公司2021年度拟以公司 2021年权益分派实施时股权登记日总股本扣除回购证券专户股数后的股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.60元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润30,522,372.24元，占公司2021年度合并报表实现可供分配利润109,902,421.00元的27.77%，剩余未分配利润946,731,120.95元结转下年度分配。

董事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2020-2022年）股东回报规划》。本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2021年年度报告及摘要》

《2021年年度报告全文》详见2022年4月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2021年年度报告摘要》详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

《2021年度内部控制自我评价报告》详见2022年4月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《2021年度内部控制规则落实自查表》

《内部控制规则落实自查表》详见2022年4月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》

具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。

关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避该议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。关于公司2022年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》

《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2022年4月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于设立募集资金专户及授权签订三方监管协议的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票的公告》。

关联董事范旭明先生、曾细华先生回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于修订公司章程的议案》

鉴于公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由512,430,404股变更为512, 304,224股，注册资本金由512,430,404.00元变更为512, 304,224.00元。

根据《公司法》相关规定，需对《公司章程》注册资本金及股份总额进行修订。具体修订内容如下：

原《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2021年度股东大会进行审议，在股东大会审议通过之日起生效。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《2022年第一季度报告》.

《2022年第一季度报告》详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二二年四月二十九日