证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022—024

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2022年4月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）相关规定，因公司2名预留授予激励对象安建超、张国华离职不再具备激励资格，董事会同意公司将上述两人持有的尚未解除限售的限制性股票40,230股回购注销，回购价格为5.99元/股。因公司层面2021年业绩考核目标未达成，董事会同意公司将5名预留授予激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票85,950股回购注销，回购价格为5.99元/股加同期银行存款利息。本次回购注销限制性股票共计126,180股，占公司股本总数的0.025%。现将有关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励

计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。

20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

21、2021年6月2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

22、2021年6月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

23、2021年10月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象黄文辉、王炜江等11名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股进行了回购注销，对刘进祥、毕双、尹立明、侯海军4名激励对象因考核未达标而未能解除限售的限制性股票11,994股回购注销；对于黄菊保、邓淑珍2名激励对象因担任公司监事已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股进行回购注销。回购注销的限制性股票合计355,524股。

24、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因、数量及价格

1、根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得

解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

2021年6月2日公司召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《股权激励计划》相关规定， 将2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。鉴于公司原预留授予激励对象安建超、张国华离职不再具备激励资格，董事会同意对上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票40,230股进行回购注销，，回购价格为5.99元/股。

2、根据《股权激励计划》的规定：预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

根据立信会计师事务所审计的财务报告，公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为117,450,291.65元，未能达到公司《股权激励计划》中规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，董事会同意对预留授予的5名激励对象侯海军、王剑芳、郭振、邓荣荣、熊文保所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票85,950股进行回购注销，回购价格为5.99元/股加银行存款利息。

本次回购注销限制性股票共计126,180股，占公司股本总数的0.025%。

（二）股份回购的资金来源

公司本次回购总金额为755,818.20元加上相应银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销2名已离职激励对象安建超、张国华已获授但尚未解除限售的限制性股票40,230股，回购价格为5.99元/股。同意回购注销因2021年归属于上市公司股东的净利润未能达到公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件的5名预留授予激励对象侯海军、王剑芳、郭振、邓荣荣、熊文保所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票85,950股，回购价格为5.99元/股加银行存款利息。

六、监事会意见

经认真审核，监事会认为：公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

八、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

九、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司《江西煌上煌集团食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二二年四月二十九日