证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022—015

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司引入投资者及增资扩股的议案》，同意公司全资子公司江西独椒戏食品有限公司（以下简称“独椒戏食品”）为进一步做大做强休闲食品市场和快速开拓线下连锁门店，引入投资者江西瑞达餐饮管理有限公司（以下简称“瑞达餐饮”）和新余海边界管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“新余海边界”）进行增资扩股事项。其中，瑞达餐饮以现金方式出资103.33万元人民币，认缴注册资本金500.00万元，新余海边界以现金方式出资34.44万元人民币，认缴注册资本金166.67万元。

公司本次增资前已出资500.00万元人民币，认缴注册资本金1,000万元，放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。独椒戏食品增资完成后注册资本由1,000.00万元变更为1,666.67万元，公司占独椒戏食品60%股权、瑞达餐饮占30%股权、新余海边界占10%股权。独椒戏食品由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

（二）本次交易构成关联交易

因公司董事长兼总经理褚浚先生持有新余海边界70%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新余海边界为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事褚浚先生、褚剑先生、褚建庚先生、徐桂芬女士回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。本次交易在董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

二、交易方基本情况介绍

（一）江西瑞达餐饮管理有限公司

统一社会信用证代码：91360125MA7D8GBRXG

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：罗爱保

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2021年12月08日

经营范围： 许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：餐饮管理，企业管理，酒店管理，供应链管理服务，品牌管理，社会经济咨询服务，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用百货销售，农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

营业期限：2021年12月08日至2031年12月07日

住所：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道998号绿地中央广场A1栋办公楼—2708B室

股权结构：罗爱保持有51%股权，罗文强持有49%股权

（二）新余海边界管理咨询中心（有限合伙）

1、基本信息

统一社会信用证代码：91360503MA7KRG5359

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：曾丽萍

注册资本：壹佰万元整成立日期：2022年4月2日经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙期限：2022年4月2日至长期主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城A196号股权结构：褚浚持有70%股权，曾丽萍持有30%股权

2、关联关系说明

公司董事长兼总经理褚浚先生持有新余海边界70%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新余海边界为公司关联方。

新余海边界于2022年4月2日设立，尚无财务报表数据。公司未向新余海边界及其合伙人褚浚先生、曾丽萍女士提供借款、担保等形式的财务资助。

经查询，瑞达餐饮及新余海边界均不是失信被执行人。

三、增资标的基本情况介绍

1、基本信息

公司名称：江西独椒戏食品有限公司

统一社会信用证代码：96360121MA38YAGN2M

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李军

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2019年10月31日

营业期限：2019年10月31日至长期

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号

经营范围：预包装食品、散装食品、农副产品的生产、销售及其他国内贸易；餐饮服务；农作物种植；仓储服务（危险化学品除外）；城市配送服务；企业管理咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口服务，但国家禁止和限定的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有100%股权

2、财务状况

截至2022年2月28日，独椒戏食品增资前的主要财务数据如下：

单位：人民币元

（备注：以上财务数据未经审计）

3、本次增资前后独椒戏食品的股权结构

四、本次增资的定价依据

截至2022年2月28日，独椒戏食品总资产455.64万元，负债614.09万元，净资产-158.44万元。经各方协商一致，鉴于独椒戏食品前期市场、品牌投入，双方拟定独椒戏食品净资产交易价为206.65万元，以此作为为本次增资的定价依据。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

独椒戏食品引入投资者瑞达餐饮和新余海边界并进行增资扩股，目的是充分利用投资者管理团队成熟的运营经验，降低投资风险，并整合公司与投资者拥有的资源，加强公司品牌“独椒戏”的孵化运营。

（二）本次交易对公司的影响

本次关联交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会导致公司失去对独椒戏食

品的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告日，除上述增资暨关联交易事项外，自2022年1月1日至本公告日，公司与新余海边界未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，公司全资子公司独椒戏食品拟引入投资者瑞达餐饮和新余海边界并进行增资扩股，增资后公司占独椒戏食品60%股份，瑞达餐饮占独椒戏食品30%股份，新余海边界占独椒戏食品10%股份，增资完成后独椒戏食品由公司全资子公司变更为公司控股子公司。因公司董事长褚浚先生持有新余海边界70%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新余海边界为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对独椒戏食品的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次独椒戏食品引入投资者及增资事项符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意将《关于全资子公司引入投资者及增资扩股的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

2、独立董事独立意见

经认真核查，我们认为：公司全资子公司独椒戏食品本次引入投资者瑞达餐饮和新余海边界并进行增资扩股涉及关联交易，我们已进行事前核查并认可了本次关联交易事项。本次关联交易事项遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司对独椒戏食品的控制权，对公司财务状况及经营成果不会造成重大影响。有利于子公司独椒戏食品的持续经营与发展，符合公司的战略布局和发展规划。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，表决程序合法、合规。因此，我们同意公司独椒戏食品引入投资者进行增资扩股暨关联交易事项。

八、监事会意见

经认真审核，公司监事会认为：公司全资子公司独椒戏食品拟引入投资者瑞达餐饮和新余海边界进行增资扩股暨关联交易，是综合考虑公司自身情况和独椒戏食品的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效。同意公司全资子公司独椒戏食品引入投资者及增资扩股的事项。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于全资子公司引入投资者及增资扩股涉及关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0二二年四月十二日