国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司全资子公司浙江煌上煌食品有限公司（以下简称“浙江煌上煌”）新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目，暨公司拟使用超募资金对浙江煌上煌增资的情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准，公司首次公开发行（A股）3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。

以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第113886号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

截至2021年12月31日，公司可使用的超募资金余额为5,524.32万元。

二、本次新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的概况

公司本次拟使用超募资金及自有资金对浙江煌上煌增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，增资资金4,000.00万元进入注册资本，其余16,766.00万元进入资本公积，用于新建

“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。具体内容如下：

（一）新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目的情况

1、项目名称：浙江煌上煌年产8000吨酱卤食品加工建设项目

2、项目实施单位：浙江煌上煌食品有限公司

3、项目建设地址：浙江省嘉兴市油车港镇

4、建设规划：建设工期2年，建设酱卤食品生产车间、辅料仓库、原料冷库、机修间、配电间、办公楼、宿舍楼等。预计完工投产日期2023年12月31日。

5、项目投资计划：本项目总投资20,766.00万元，固定资产投资17,720.00万元（其中土建工程费6,580.00万元、设备购置费7,580.00万元、安装工程费

176.00万元、工程建设其他费用2,702.00万元，预备费用682.00万元），流动资金3,046.00万元。

（二）增资对象的基本情况

公司名称：浙江煌上煌食品有限公司

统一社会信用代码: 91330411350200811R

住 所：浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路199号1号楼一层

法定代表人姓名：褚 浚

注册资本：1,000.00万元人民币

实收资本：1,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：食品生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）。

（三）新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目的背景

长三角一体化发展涵盖上海、江苏、浙江、安徽三省一市，约占全国四分之一经济总量，是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，在国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。

公司是国内酱卤食品行业首家上市公司，经过多年的持续开拓，公司在全国共开设了近5000家门店，形成了覆盖全国 31个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络。2020年公司提出了“千城万店”的战略目标：在未来3至5

年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家，具体规划重点在全国主要城市加速拓店，重点区域在江浙沪、京津冀、粤港澳、闵三角、珠三角、云贵川、山东、陕西、重庆等地区等主要城市。为保证完成江浙沪地区门店规模化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，急需在江浙沪建立酱卤食品加工基地。

在此背景下，本项目站在国家战略高度，充分发挥油车港镇地处长三角经济圈中心腹地的区位优势和浙江省长三角一体化发展优势，谋划酱卤食品加工基地项目，以发展农业产业化为契机，利用当地丰富的资源，把农产品由鲜销到加工、由初加工到精深加工进行转变，通过加工成为高附加值产品从而实现转化升值。本项目的实施将大幅度提高农产品加工效率，提升农畜产品加工能力和水平，将农业和农村的资源优势转化为新农村建设的经济优势，依托农业生产促进食品工业的发展，为培育壮大食品加工产业起到了一个很好的示范和带动作用，符合国家和浙江省“长三角一体化发展”战略。

（四）新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目的必要性和可行性

本项目建设符合产业政策要求，项目实施有利于满足不断扩大的消费市场需求，增加公司销售收入。有利于延伸产业链，实现上、下游联动发展，繁荣地方经济。有利于增加就业机会，达到农民增收、企业增效、政府增税的目标。因此，本项目建设是必要的，且意义重大。

同时，本项目的市场需求旺盛，项目选址相对合理，建设条件完善，技术设备成熟、先进、可靠、适用，项目组织有力，项目实施后将取得显著的社会、经济效益。另外，本项目符合公司“千城万店”战略规划发展需要。因此，本项目实施是可行的。

（五）新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目对公司的影响

浙江煌上煌投资新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目，有利于公司整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时也利于促进公司对长三角地区市场的开发，增强公司盈利能力，不会对公司2022年业绩造成重大不利影响。

三、相关审核及批准程序

本次公司全资子公司浙江煌上煌新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨公司使用超募资金对浙江煌上煌增资的事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次公司全资子公司浙江煌上煌新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨公司使用超募资金对浙江煌上煌增资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

2、本次公司全资子公司浙江煌上煌新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨公司使用超募资金对浙江煌上煌增资的事项是依据公司实际经营情况做出的经营决策，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

3、本次公司全资子公司浙江煌上煌新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨公司使用超募资金对浙江煌上煌增资的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，增资后的全资子公司使用募集资金仍需按照募集资金管理的有关法律法规要求管理。

综上，保荐人对公司本次新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________戴 锋 肖 戎

国信证券股份有限公司

2022年 2月28日