证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021—044
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于调整公司2021年员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、员工持股计划的基本情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》。于2021年5月17日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年4月30日、2021年5月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、2021 年员工持股计划的调整情况
公司股东大会审议通过2021年员工持股计划相关议案后，根据公司2021年员工持股计划实施进展的情况，为保证此次员工持股计划的顺利实施，公司董事会根据公司实际情况和股东大会授权，拟对《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2021年员工持股计划管理办法》进行相应调整，主要内容如下：
调整内容
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 本员工持股计划的目的 | 基于当前公司业务发展的关键时期，公司5%以上股东、实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)及公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划，将进一步完善公司治理结构，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳健发展，同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 | 基于当前公司业务发展的关键时期，公司董事长兼总经理褚浚，董事徐桂芬、董事褚建庚、副董事长兼副总经理褚剑，公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人，公司副董事兼副总经理范旭明，公司董事兼副总经理曾细华，公司监事黄菊保先生、刘春花女士、邓淑珍女士参与本次员工持股计划。 为了满足公司可持续发展的需要，不断吸引优秀人才和留住核心骨干人才，本员工持股计划设置了219.30万份预留份额，暂由公司董事徐桂芬代持。预留部分的认购对象届时公司董事会在本员工持股计划存续期内根据公司发展情况确定，由徐桂芬女士将该部分代持份额转给新的持股计划参与人员，并在管理委员会办理份额登记。预留部分的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。 本次员工持股计划将进一步完善公司治理结构，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳健发展，同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 |
本员工持股计划持有人的范围
| 本员工持股计划持有人的范围 | 本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过227人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。 | 本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过180人(不含预留部分)，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。 | ||||||||||||
| 本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例 | 注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。 2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。 | 注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。 2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。 | ||||||||||||
本员工持股计划的资金来源
| 本员工持股计划的资金来源 | 本员工持股计划设立时的资金总额为不超过10,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过10,000.00万份。单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份(即认购金额为1元)，超过1份的，以1份的整数倍累积计算。 | 本员工持股计划设立时的资金总额为不超过5,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过5,300万份。单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。 |
| 本员工持股计划涉及的标的股票规模 | 本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的8,710,800股，占公司当前总股本512,785,928股的1.70%。 | 本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的7,164,000股，占公司当前总股本512,785,928股的1.40%。 |
| 本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明 | 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为11.48元/股，即回购均价22.96元/股的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。 | 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.31元/股，为审议此次员工持股计划修订版的董事会召开日（2021年8月9日）前二十日成交均价的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。 |
| 股东大会授权董事会事项 | 为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下： 1、授权董事会负责修改本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案； | 为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下： 1、授权董事会负责修改本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案； |
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和
终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延
长作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股
票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的
专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，
若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司
章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
| 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜； 6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议； 7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 | 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划； 4、授权董事会决定对预留份额的分配方案； 5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜； 7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议； 8、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 | |
| 本员工持股计划的会计处理 | 假设本员工持股计划2021年5月将标的股票8,710,800股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议日的前一个交易日公司股票交易均价18.84元/股作为参考，公司应确认总费用预计为6,411.15万 | 假设本员工持股计划2021年8月将标的股票7,164,000股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。假设单位权益工具的公允价值以审议此次员工持股计划修订版的董事会召开日的前一个交易日公司股票交易均价13.95元/股为参考，公司应确认 |
元，该费用由公司在各归属批次期限内，按每次权益归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 | 注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 | ||||||||||||
根据上述调整事项，公司相应拟定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要、《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订版）》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次调整事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过和第五届监事会第六次会议审议。
三、独立董事意见
1、公司2021年员工持股计划方案调整，系基于当前公司情况和员工持股计划参与人意愿实际情况，为保证员工持股计划顺利实施所做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况。
2、调整后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
因此，我们一致同意公司2021年员工持股计划方案调整，并按照调整后的内容实施本次员工持股计划。
四、监事会意见
监事会经审议认为：公司对2021年员工持股计划及其管理办法方案中的调整，符合公司员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。修订后的公司员工持股计划及其管理办法内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司对2021年员工持股计划及其管理办法的调整不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。公司监事黄菊保先生、刘春花女士和邓淑珍女士均参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而本调整方案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0二一年八月十日