证券简称：煌上煌 证券代码：002695
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划批准及实施情况 ...... 6
五、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明 ...... 9
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 12
七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、煌上煌：指江西煌上煌集团食品股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的煌上煌股票。
4. 股本总额：指本报告签署时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员、董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指煌上煌授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由煌上煌提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对煌上煌股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煌上煌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划批准及实施情况
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公
司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。
11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。
12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。
14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。
17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。
20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，煌上煌本期解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
1、首次授予的限制性股票第三期届满的说明
首次授予限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票于2018年6月15日完成首次授予登记，上市日为2018年6月20日，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期于2021年6月19日届满。
2、预留授予的限制性股票第二期届满的说明
预留限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票于2019年6月17日完成预留授予登记，上市日为2019年6月20日，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期于2021年6月19日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 限制性股票解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 原激励对象黄菊保、邓淑珍因担任公司监事不再成为公司激励对象，其未解除限售的股份将回购注销，其他激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，其中首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件：2020年度净利润相比2017年净利润增长率不低于100%。（本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。） | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告（信会师报字[2021]第ZA10588号）公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为254,802,957.37元，2020年摊销本次股权激励股份支付费用为12,890,992.36元，公司2020年摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为267,693,949.73元。相比2017年度扣除非经常性损益后净利润133,617,390.91元增长率为100.34%，满足解除限售条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考核结果S≥80，标准系数1.0；考核结果80＞S≥60,标准系数0.8；考核结果S＜60，标准系数0。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，除8名首次授予激励对象离职和2名激励对象担任公司监事外，首次授予限制性股票第三期解除限售的人数为184人，其中181人全部解除限售，3人因考核评价标准为合格（C）部分解除限售；预留授予部分除3名激励对象离职外，预留授予限制性股票第二期解除限售人数为7人，其中6人全部解除限售，1人因考核评价标准为合格（C）部分解除限售。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，191名激励对象所持3,348,126股限制性股票已达到解除限售条件。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。2021年5月8日公司披露的《关于2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度利润分配方案为：以公司现有总股本512,785,928股剔除已回购股份10,888,200股后的501,897,728股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2021年5月14日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：
派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为7.62元/股。公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。
经核查，本财务顾问认为，公司本次回购限制性股票相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁 红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年6月2日