江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第七次会议通知于2021年5月28日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2021年6月2日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》；

经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，关联董事范旭明先生、曾细华先生回避了本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》；

由于公司实施了2020年度权益分派，董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年员工持股计划（草案）》相关规定，将2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生对议案回避表决。

具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的的公告》。

3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销部分限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的0.07%。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，关联董事范旭明先生、曾细华先生回避了本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由512,785,928股变更为512,430,404股，注册资本金由512,785,928.00元变更为512,430,404.00元。

根据《公司法》相关规定，需对《公司章程》注册资本金及股份总额进行修订。具体修订内容如下：

原《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会进行审议，在股东大会审议通过之日起生效。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0二一年六月三日