证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021- 032
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
及预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2021年6月2日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定对符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数共计191人，可解除限售的限制性股票数量共计3,348,126股，占公司目前股本总额的0.65%。其中符合首次授予部分第三期可解除限售条件的激励对象人数为184人，可解除限售的限制性股票数量为3,224,916股，符合预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数为7人，可解除限售的限制性股票数量为123,210股，现就有关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施简述
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。
11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。
12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。
14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。
17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。
20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
1、首次授予的限制性股票第三期届满的说明
首次授予限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票于2018年6月15日完成首次授予登记，上市日为2018年6月20日，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期于2021年6月19日届满。
2、预留授予的限制性股票第二期届满的说明
预留限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票于2019年6月17日完成预留授予登记，上市日为2019年6月20日，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期于2021年6月19日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 限制性股票解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 原激励对象黄菊保、邓淑珍因担任公司监事不再成为公司激励对象，其未解除限售的股份将回购注销，其他激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，其中首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件：2020年度净利润相比2017年净利润增长率不低于100%。（本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。） | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告（信会师报字[2021]第ZA10588号）公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为254,802,957.37元，2020年摊销本次股权激励股份支付费用为12,890,992.36元，公司2020年摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为267,693,949.73元。相比2017年度扣除非经常性损益后净利润133,617,390.91元增长率为100.34%，满足解除限售条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考核结果S≥80，标准系数1.0；考核结果80＞S≥60,标准系数0.8；考核结果S＜60，标准系数0。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，除8名首次授予激励对象离职和2名激励对象担任公司监事外，首次授予限制性股票第三期解除限售的人数为184人，其中181人全部解除限售，3人因考核评价标准为合格（C）部分解除限售；预留授予部分除3名激励对象离职外，预留授予限制性股票第二期解除限售人数为7人，其中6人全部解除限售，1人因考核评价标准为合格（C）部分解除限售。 |
综上所述，公司董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象将按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，本次符合2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数为191人，可解除限售的限制性股票数量为3,348,126股，占公司目前股本总额的0.65%。具体如下：
1、首次授予部分第三期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，本次符合2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售条件的激励对象人数为184人，可解除限售的限制性股票数量为3,224,916股，占公司目前股本总额的0.62%。
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 范旭明 | 董事、副总经理 | 1,200,000 | 360,000 | 0 |
| 曾细华 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 1,100,000 | 330,000 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员(182人) | 8,479,800 | 2,534,916 | 0 | |
| 合计(184人) | 10,779,800 | 3,224,916 | 0 | |
注：
（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
（3）《2018年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及预留授予第二期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、预留授予部分第二期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，本次符合2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数为7人，可解除限售的限制性股票数量为123,210股，占公司目前股本总额的0.02%。
2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员(7人) | 420,600 | 123,210 | 126,180 | |
| 合计（7人） | 420,600 | 123,210 | 126,180 | |
注：
（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
（2）《2018年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及预留授予第二期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票激励计划解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查后认为：本次解除限售激励对象资格符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售的相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对首次授予第三期及预留授予第二期解除限售激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的191名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2021年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二一年六月三日