证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021—033

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2021年6月2日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《2021年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划》）相关规定，由于公司实施了2020年度权益分派，2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。现将有关事项说明如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况简述

1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首

次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。

20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

二、公司2021年员工持股计划实施情况简述

1、2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年5月17日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

三、本次限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格调整的说明

（一）2018年限制性股票激励计划回购价格调整说明

根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2021年5月8日公司披露的《关于2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度利润分配方案为：以公司现有总股本512,785,928股剔除已回购股份

10,888,200股后的501,897,728股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2021年5月14日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为7.62元/股。公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。

（二）2021年员工持股计划受让价格调整说明

根据公司2021年员工持股计划相关规定：本员工持股计划受让公司回购股份的价格为11.48元/股，即回购均价22.96元/股的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。因此，公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。

四、本次调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格对公司的影响。

本次调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年员工持股计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、独立董事意见

由于公司实施了2020年度权益分派，2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为

5.99元/股，公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年员工持股计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整和员工持股计划受让价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格和员工持股计划受让价格。

六、法律意见书结论性意见

北京市盈科（南昌）律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》：截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2021年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。北京市盈科（南昌）律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划交易价格调整的法律意见书》：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划交易价格调整已取得必要的批准与授权，交易价格调整的内容符合《员工持股计划（草案）》、《指导意见》相关规定。

七、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划交易价格调整的法律意见书》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二一年六月三日