国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

调整部分超募资金投资项目建设进度的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司调整部分超募资金投资项目建设进度的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟调整部分超募资金投资项目建设进度的相关文件、董事会和监事会会议的议案文件，对其调整部分超募资金投资项目建设进度情况的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准，公司首次公开发行（A股）3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。

以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第113886号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

三、超募资金投资项目“信息化建设项目”概况

公司2012年10月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超额募集资金4,000万元投入到公司信息化建设项目。投资内容包括建设信息化平台和购买门

店网络设备等固定资产。为此公司确定了江西易往信息技术有限公司为该项目合作方。该项目原计划建设期为两年，因项目合作方江西易往信息技术有限公司团队及服务无法满足公司信息化平台建设要求，项目建设进度滞后，经2015年2月11日召开的公司第三届董事会第四次会议及及2016年3月9日召开的第三届董事会第九次会议审议通过将“信息化建设项目”完工日期延期至2018年12月31日。

为加快公司发展，2016年公司董事会提出了“产品升级、品牌升级、信息化升级”战略，对信息化建设提出了更高的要求，为加快实施公司“信息化升级”战略，经公司管理层分析研究后认为，原项目合作方江西易往信息技术有限公司无论是团队支持还是产品服务方面都无法满足公司对信息化的需求，因此，2017年2月27日公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意引入新的软件开发商共同合作建设“信息化建设项目”。项目建设地点、项目投资总额不变，项目完工日期调整为2019年12月31日。

四、本次超募资金投资项目建设进度调整情况

截至2019年12月31日，超募资金投资项目“信息化建设项目”已累计投入1,930.57万元，投资进度48.26%，与调整后计划存在差异。根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟对超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度进行调整。

项目进度调整情况如下：

单位：万元

五、本次调整超募资金投资项目建设进度的原因

公司“信息化建设项目”分三阶段进行，第一阶段实现财务业务一体化、建立集中的基础数据、初步建立智能分析系统，提升部门和集体的决策力。第二阶段建立供方管理体系、优化生产、仓储、设备集成能力，初步实现产业链协同，

深化应用智能分析系统。第三阶段优化数据分析、通过对大数据应用实现对客户的消费行为分析，优化供应链提升协同能力。在资金使用过程中，公司本着资金效率最大化原则，充分利用已有设备，节约使用资金。目前信息化平台基本构建完成，初步实现了产业链协同并能够基本实现对客户的消费行为分析。由于信息时代变化快速，为保持公司核心竞争力，公司对信息化提出了更高要求，未来信息化建设将进步一优化供应链协同，实现门店销售到仓储、物流、生产、原材料采购的全链条数据打通，为此公司拟继续对该项目进行投资，预计完工时间延期至2021年12月31日。

六、本次调整超募资金投资项目建设进度对公司的影响

公司本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目的情况，项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见的不利影响，并有利于提高超募资金使用效率，发挥超募资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。

七、相关审核及批准程序

1、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。

2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，其有利于提高超募资金使用效率，发挥资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。因此，我们同意公司对“信息化建设项目”建设进度进行调整。

3、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项

目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。

八、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

保荐人对本次调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司调整部分超募资金投资项目建设进度的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

戴 锋 肖 戎

国信证券股份有限公司

2020年1月16日