证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—060

江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议通知于2019年10月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2019年10月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》；

《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月23日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第三季度报告正文》详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

经认真审议，董事会同意公司使用自有资金1,000.00万元人民币投资设立全资子公司江西独椒戏食品有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的

名称为准）。

具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

3、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于原激励对象章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9人离职不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票857,520股全部进行回购注销，回购注销价格为7.848元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司董事范旭明先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余6名非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，上海荣正投资咨询股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，北京市盈科（南昌）律师事务所对该事项出具了法律意见书。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会进行审议。

4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司完成了2018年股权激励预留限制性股票授予及部分限制性股票回购注销工作，同时本次拟回购注销9名离职人员尚未解除限售的限制性股票，公司股本总额及注册资本金将发生变更。根据《公司法》相关规定，公司对《公司章程》进行了修订。修订内容对照如下：

修订前原条款：

第五条 公司注册资本为人民币513,883,128.00元。

第十六条 公司发起人如下：

1. 褚建庚

公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路103号职 务：董事国 籍：中国

2. 褚浚

公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路103号职 务：董事长国 籍：中国

3. 褚剑

公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路103号职 务：副董事长国 籍：中国

4. 煌上煌集团有限公司

公司住所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城法定代表人姓名：徐桂芬职 务：董事长国 籍：中国各发起人持有公司的股份数额和股权比例分别为：

第十七条 公司股份总数为513,883,128股，均为普通股。

修订后条款：

第五条 公司注册资本为人民币513,378,396.00元。

第十六条 公司由煌上煌集团有限公司、褚建庚、褚浚、褚剑等四位股东发起设立的股份有限公司，公司发起设立时股份总数为8,000万股，各发起人及其所持股份数量、比例如下：

第十七条 公司股份总数为513,378,396股，均为普通股。

原《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2019年第三次临时股东大会进行审议，在股东大会审议通过之日起生效。

5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0一九年十月二十三日