证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—038
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2019年5月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定对符合条件的218名激励对象办理首次授予部分第一个限售期解除限售事宜。现就有关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施简述
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予部分第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票于2018年6月15日完成首次授予登记，上市日为2018年6月20日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期等待2019年6月19日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明。
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件
| 激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 注：本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA10550号）公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为160,352,852.23元，2018年摊销本次股权激励股份支付费用为34,515,118.75元，公司2018年摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为194,867,970.98元。相比2017年净利润增长率为45.84%，满足解除限售条件。 | |||
| （四）个人层面绩效考核要求 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 除9名激励对象离职外，217名激励对象个人绩效考核为良好及良好（B）以上，1名激励对象个人绩效考核为合格（C），满足解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的激励对象人数为218人，可解除限售的限制性股票数量为5,344,928股，占公司目前股本总额的1.04%。
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 范旭明 | 董事、副总经理 | 120.0000 | 0 | 48.0000 | 72.0000 |
| 章启武 | 董事、副总经理 | 120.0000 | 0 | 48.0000 | 72.0000 |
| 曾细华 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 110.0000 | 0 | 44.0000 | 66.0000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员(215人) | 986.5188 | 0 | 394.4928 | 592.0260 | |
| 合计(218人) | 1,336.5188 | 0 | 534.4928 | 802.0260 | |
注：
（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
（3）《2018年限制性股票激励计划第一期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，217名激励对象个人绩效考核为良好及良好（B）以上，1名激励对象个人绩效考核为合格（C）。限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对首次授予激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效；
3、公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司218名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
六、监事会意见
经审议，全体监事认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定同意对首次授予部分第一个限售期共计5,344,928股限制性股票进行解除限售。
公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：首次授予部分中218名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2019年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的40%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十五次会议决议；3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0一九年六月一日