根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案进行了认真审议，现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

经核查，因9名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销，回购价格为7.848元/股；因1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.961元/股（7.848元/股加同期银行存款利息）。

公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述10人已获授但尚未解除限售的560,812股限制性股票。

二、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见

1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对首次授予激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司218名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

（以下无正文）

（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签署页）

全体独立董事签名：

王金本 陈晓航 余福鑫

二〇一九年五月三十一日