江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2019年5月27日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2019年5月31日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于原激励对象9名离职不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销，回购价格为7.848元/股；鉴于公司1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.961元/股（7.848元/股加同期银行存款利息）。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》；

经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的业绩指标，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计 218人，可解除限售的限制性股票数量为5,344,928股，占公司目前股本总额的1.04%。

公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0一九年六月一日