证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019025

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

预留限制性股票授予日：2019年4月25日

预留限制性股票授予数量：100.00万股

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年4月24日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象：经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，激励对象由原264人调整为234人，具体分配如下表：

姓名

范旭明

在资金缴纳，股份登记过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部授予的限制性股票1.40万股，因此，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。除上述调整内容外，公司本次限制性股票激励计划的授予登记事项与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的相关内容相符。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起12个月。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第三个解除限售期

5、授予价格：经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格由原每股8.00元调整为每股7.93元。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

注：本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考评结果（S）

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年4月11日至 2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。二、实施的限制性激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

公司2018年限制性股票激励计划有关议案已于2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于2018年5月10日公司实施完毕2017年年度权益分派，6名激励对象离职，24名激励对象放弃认购全部限制性股票。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予价格由原8.00元/股调整为7.93元/股，首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原1500.00万股调整为1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。

在资金缴纳，股份登记过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部授予的限制性股票1.40万股，因此，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。除上述调整内容外，公司本次限制性股票激励计划的授予登记事项与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的相关内容相符。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授预留限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的预留限制性股票授予条件已经满足。

四、预留限制性股票的授予情况

1、本次预留限制性股票的授予日为：2019年4月25日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。

2、本次预留限制性股票的授予价格为：每股6.30元；

3、本次获授预留限制性股票的激励对象和数量：

本次获授预留限制性股票的激励对象共22人，获授数量100.00万股，公司本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起12个月。预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

5、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

第一个解除限售期

注：本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

五、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对预留限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留限制性股票的授予日为2019年4月25日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2019年—2022年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划预留限制性股票的成本将在管理费用中列支。实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

经公司自查，没有董事、高级管理人员参与本次预留限制性股票的授予。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得。八、其他重要事项

1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

2、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为本次拟获授预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。十、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予预留限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为

2019年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年4月25日，向22名激励对象授予100.00万股限制性股票。十一、法律意见书结论性意见

本次预留限制性股票的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司不存在《激励计划》规定不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次预留限制性股票授予条件已经满足。十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

江西煌上煌集团食品股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十三次会议决议；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第第四届监事会第十三次会议决议；3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；4、北京市盈科（南昌）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一九年四月二十五日