证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—016
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司由于日常经营需要预计2019年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过500.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为247.48万元。
2019年3月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人购买产品/服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 购买产品 | 市场定价 | 200.00 | 23.90 | 117.18 |
| 江西合味原酒店管理有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 50.00 | 4.79 | 41.30 |
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 50.00 | 0 | 0.87 | |
| 小计 | 300.00 | 28.69 | 159.35 | |||
| 向关联人租赁 | 徐桂芬 | 租赁店面、办公场所 | 市场定价 | 100.00 | 17.87 | 67.00 |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 租赁店面、办公场所 | 市场定价 | 10.00 | 0 | 1.83 | |
| 小计 | 110.00 | 17.87 | 68.83 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 江西合味原酒店管理有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 0.04 | 3.83 |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 4.65 | 2.25 | |
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 0 | 0 | |
| 江西茶百年油脂有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 1.41 | 4.56 | |
| 江西茶百年油脂有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 10.00 | 2.96 | 8.66 | |
| 小计 | 90.00 | 9.06 | 19.30 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买产品/服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 购买产品 | 117.18 | 2000.00 | 23.28% | -94.14% | 2018年3月28日披露于巨潮资讯网《关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-019） |
| 江西合味原酒店管理有限公司 | 购买产品/服务 | 41.30 | 50.00 | 9.84% | -17.40% | ||
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 购买产品/服务 | 0.87 | 30.00 | 0.21% | -97.10% | ||
| 小计 | 159.35 | 2080.00 | -92.34% |
| 向关联人租赁 | 徐桂芬 | 租赁店面、办公场所 | 67.00 | 100.00 | 2.77% | -33.00% | |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 租赁店面、办公场所 | 1.83 | 0.08% | ||||
| 小计 | 68.83 | 100.00 | -31.17% | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 江西合味原酒店管理有限公司 | 销售商品 | 3.83 | 30.00 | 0.00% | -87.23% | |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 销售商品 | 2.25 | 50.00 | 0.00% | -95.50% | ||
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 销售商品 | 0 | 50.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 江西茶百年油脂有限公司 | 销售商品 | 4.56 | 10.00 | 0.00% | -54.40% | ||
| 江西茶百年油脂有限公司 | 提供劳务 | 8.66 | 0 | 0.00% | |||
| 小计 | 19.30 | 140.00 | -86.21% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的2018年日常关联交易金额度是根据双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异（尤其是向关联方江西茶百年油脂有限公司购买产品，因市场需求变化情况使得实际交易额远低于预计）。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行 2018年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚；注册资本：1,500万元；
注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。江西茶百年油脂有限公司2018年实现营业收入1,027.82万元，净利润-126.83万元；截至2018年12月31日，该公司总资产7,373.21万元，净资产-139.96万元。（注：2018年数据未经审计）
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚琳；注册资本：1,000万元；注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。。
江西合味原酒店管理有限公司2018年实现营业收入1,259.83万元，净利润-13.01万元；截至2018年12月31日，该公司总资产2,042.31万元，净资产721.83万元。（注：2018年数据未经审计）
3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司
法定代表人：徐桂芬；
注册资本：25,000万元；
注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑村酒店；
经营范围：房地产开发；旅游资源开发；酒店管理咨询；承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
萍乡武功山西海温泉开发有限公司2018年实现营业收入15,770.74万元，净利润91.11万元；截至2018年12月31日，该公司总资产72,274.83万元，净资
产3,936.66万元。（注：2018年数据未经审计）
4、江西煌盛房地产开发有限公司
法定代表人：褚建庚；注册资本：5,000万元；注册地址：：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋经营范围：房地产开发、室内外装饰。股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。江西煌盛房地产开发有限公司2018年实现营业收入0万元，净利润-3,407.34万元；截至2018年12月31日，该公司总资产181,359.26万元，净资产16,452.57万元。（注：2018年数据未经审计）
5、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。
（二）与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司与本公司存在关联关系。
2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司四个公司依法存续且经营
正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及监事会意见
（一） 独立董事的事前认可情况及独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议。公司2019年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2019年日常关联交易预计事项。
（二）监事会意见
公司预计的2019年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
六、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议；3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；4、独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二○一九年三月二十九日