证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—013
江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第 十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2019年3月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》；
《2018年度监事会工作报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
1）2018年度财务决算报告：
2018年公司共实现营业收入189,757.87万元，同比增长28.41%；实现营业利润21,834.64万元，同比增长16.50%；归属于上市公司股东的净利润17,291.18
万元(已摊销2018年度限制性股票激励费用3,451.51万元)，同比增长22.72%；经营活动产生的现金流量净额15,320.88万元；现金及现金等价物净增加额14,768.90万元；2018年末公司总资产249,703.70万元，较上年末增长20.16%；其中流动资产166,546.98万元，较上年末增长23.23%；固定资产净值54,459.34万元，较上年末增加7.65%；无形资产净值9,595.93万元；负债总额56,344.64万元，其中流动负债40,515.70万元，非流动负债15,828.94万元；资产负债率为22.56%，较上年末上升6.97个百分点；2018年末股东权益189,501.02万元，较上年末增长10.01%；归属上市公司股东的每股净资产3.69元，加权平均净资产收益率9.33%，基本每股收益0.34元。
2) 2019年财务预算报告2019年度公司预计实现营业收入22.00亿元，同比增长15%以上；预计实现净利润2.10亿元（预计摊销2019年度限制性股票激励费用3,666.41万元），同比增长20%以上。制定公司业绩同比增长20%以上的目标，主要考虑因素为：
（1）、2019年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发展”四大战略规划，加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD等高势能门店开拓力度，以及米制品业务预期销售收入持续增长。
（2）、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理提升公司产品综合毛利率。
综合上述因素，公司制定出2019年财务预算及经营目标。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度母公司实现净利润70,766,127.78元，按10%提取法定盈余公积7,076,612.78元，加上年初未分配利润407,325,556.24元，减去当年分配的2017年度利润分配34,996,998.96元，2018年度可供股东分配的母公司利润为436,018,072.28元。
考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司2018年度拟以2018年12月31日总股本513,883,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.82元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润42,138,416.50元，占2018年母公司实现的可供分配利润的66.16%，占公司2018年度合并报表实现可供分配利润165,835,195.58元的25.41%，剩余未分配利润393,879,655.78元结转下年度分配。
经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019年） 股东回报规划》。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告全文》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使
用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2019年日常关联交易预计的公告》。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事薪酬方案》；
《公司2019年度监事薪酬方案》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
12、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司减资的公告》。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会二0一九年三月二十九日