国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

终止超募资金投资项目的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司终止超募资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、超募资金的使用情况

（1）归还银行贷款情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超

募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

（2）信息化建设项目资金使用情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。

公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至2018年6月30日止，信息化建设项目已投入资金1,844.74万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。

2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

（3）6000吨肉制品加工建设项目

根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至2018年6月30日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,965.08万元，主要用于工程建设及其他费用。

2018年8月10日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八

次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》。2018年8月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审计通过了《关于终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，并将剩余募集资金及处置资产所得资金将返回超募资金专户。

（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资

2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资

2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使

用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

三、拟终止超募资金投资项目的概述

2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于在广东省东莞市洪梅镇购置土地新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。项目情况如下：

1、项目名称：年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目

2、项目建设单位：广东煌上煌食品有限公司

3、项目建设地点：广东省东莞市洪梅镇

4、项目建设内容：项目建设用地 33333.5 ㎡（约 50 亩）。项目新建厂房及配套建（构）筑面积约 30502 ㎡，-18℃冷库2500 吨，日处理生产生活废水1000 吨污水处理站一座（留有一定的发展余地，其中配置应急备用池 1000 吨），安装二台 6T/h 固态生物质燃料锅炉（一开一备），新建配电房、水泵房等公用

辅助设施，新建员工生活综合用房、设施等。

5、项目建设期：一年

6、项目总投资：项目投入总资金 10,279.09万元（建设投资+铺底流动资金）

四、拟终止超募资金投资项目的实际建设情况

公司已开设 “年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”募集资金专户。截止2018年12月31日，该超募资金投资项目累计已使用超募资金215.01万元，全部用于购置土地缴纳保证金。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。

五、拟终止超募资金投资项目的原因

由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，同时解决了广东煌上煌位于广东省东莞市洪梅镇尧均村生产基地技术改造用地和废水排放问题。

公司拟对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，改造后广东煌上煌位于广东省东莞市洪梅镇尧均村生产基地的产能可由年产8000吨酱卤肉制品提升至年产15000吨，已完全能够满足广东市场需求。经公司谨慎测算，广东煌上煌生产基地进行技术改造资金需求仅为617.89万元，有效的节约了投资成本的同时也提高了募集资金的使用效率。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。

六、终止该超募资金投资项目对公司的影响

终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的决定，是公司管理层根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至2019年1月11日该超募资金投资项目尚未开工建设和投产，因此，该项目终止不会对公司2018年经营业绩造成不利影响。

七、项目终止后剩余超募资金的使用计划

项目终止后公司将积极与政府协调退还土地购置保证金事宜，同时注销该项目超募资金专户，将该项目超募资金专户资金转入公司超募资金账户。未来公司根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。

八、相关审核及批准程序

1、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止该超募资金投资项目。

2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目” 是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该超募资金投资项目目前尚未开工建设和投产，因此，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”。

3、公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止该超募资金投资项目。

4、该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

九、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合公司的实际情况和经营需求，有助于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

保荐人对本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

李 震 戴 锋

国信证券股份有限公司

2019年 1月11日