证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—005

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于终止超募资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”。

该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施，现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币 92,940万元 ，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、本次终止超募资金投资项目的情况

（一）原超募资金投资项目计划

2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于在广东省东莞市洪梅镇购置土地新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。项目情况如下：

1、项目名称：年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目

2、项目建设单位：广东煌上煌食品有限公司

3、项目建设地点：广东省东莞市洪梅镇

4、项目建设内容

项目建设用地 33333.5 ㎡（约 50 亩）。

项目新建厂房及配套建（构）筑面积约 30502 ㎡，-18℃冷库2500 吨，日处理生产生活废水 1000 吨污水处理站一座（留有一定的发展余地，其中配置应急备用池 1000 吨），安装二台 6T/h 固态生物质燃料锅炉（一开一备），新建配电房、水泵房等公用辅助设施，新建员工生活综合用房、设施等。

5、项目建设期：一年

6、项目总投资：项目投入总资金 10,279.09万元（建设投资+铺底流动资金）

（二）超募资金投资项目实际投资情况

公司已开设 “年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”募集资金专户。截止2018年12月31日，该超募资金投资项目累计已使用超募资金215.01万元，全部用于购置土地缴纳保证金。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。

三、终止超募资金投资项目的原因

由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整

了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，同时解决了广东煌上煌位于广东省东莞市洪梅镇尧均村生产基地技术改造用地和废水排放问题。

公司拟对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，改造后广东煌上煌位于广东省东莞市洪梅镇尧均村生产基地的产能可由年产8000吨酱卤肉制品提升至年产15000吨，已完全能够满足广东市场需求。经公司谨慎测算，广东煌上煌生产基地进行技术改造资金需求仅为617.89万元，有效的节约了投资成本的同时也提高了募集资金的使用效率。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。

四、终止超募资金投资项目对公司的影响

终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的决定，是公司管理层根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至2019年1月11日该超募资金投资项目尚未开工建设和投产，因此，该项目终止不会对公司2018年经营业绩造成不利影响。

五、项目终止后剩余超募资金的使用计划

项目终止后公司将积极与政府协调退还土地购置保证金事宜，同时注销该项目超募资金专户，将该项目超募资金专户资金转入公司超募资金账户。未来公司根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。

六、相关审批程序

2019年1月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目” 是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该超募资金投资项目目前尚未开工建设和投产，因此，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”。

（二）监事会意见公司监事会认为：公司本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目” 是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变超募资金投资方向及损害股东利益的情形，同意终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，并提交公司股东大会进行审议。

（三）保荐机构意见经核查，保荐人认为：

公司本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合公司的实际情况和经营需求，有助于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。保荐人对本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的事项无异议 八、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；4、国信证券关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0一九年一月十二日