江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于对全资子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。

为加快对该超募资金投资项目的资产处置进度，加速回笼资金，公司拟将陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）“6000吨肉制品加工建设项目”剩余超募资金5,877.29万元（具体金额以截止日银行账户实际余额为准），撤回至公司超募资金账户，原陕西煌上煌募集资金账户注销。同时对陕西煌上煌进行减资，其中陕西煌上煌注册资本金由5,000万元减至1,000万元，剩余差额部分冲减陕西煌上煌资本公积。减资后陕西煌上煌股权结构不变，仍为公司的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对全资子公司减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对全资子公司减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、减资事项概述公司2013年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议及2013年1月24

日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于6000吨肉制品加工项目，其中4,000万进实收资本，4,088万进资本公积。增资完成后，陕西煌上煌的注册资本由1,000

万元增加至5,000万元。

由于该超募资金投资项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。

2018年8月10日和2018年8月27日，公司召开第四届董事会第八次会议及2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意对该超募资金投资项目进行终止，剩余募集资金及处置资产所得资金将返回超募资金专户。具体内容详见2018年8月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的公告》（公告编号：2018-055）。

为加快对该超募资金投资项目的资产处置进度，加速回笼资金，公司拟将陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”剩余超募资金5,877.29万元（具体金额以截止日银行账户实际余额为准），撤回至公司超募资金账户，原陕西煌上煌募集资金账户注销。同时对陕西煌上煌进行减资，其中陕西煌上煌注册资本金由5,000万元减至1,000万元，剩余差额部分冲减陕西煌上煌资本公积。

二、减资主体介绍1、公司名称：陕西煌上煌食品有限公司

2、统一社会信用证代码：9161042259028414553、企业类型：有限责任公司（法人独资）4、注册地址：陕西省咸阳市三原县清河食品工业园区5、法定代表人：褚浚6、注册资本：5,000万元7、成立日期：2012年3月8日8、营业期限：2012年3月8日至2032年3月6日9、经营范围：食品生产、销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

四、减资对公司的影响本次对全资子公司陕西煌上煌减资，不会导致上市公司合并报表范围发生变

更，不会影响公司当期损益。

五、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0一八年十月二十七日