证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—057

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述为了江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）不断健康良性发展，公司全资子公司江西煌大食品有限公司（以下简称“煌大食品”）为整合集团资源，提高资产使用效率，增强盈利能力，拟使用自有资金48,094,713.87元人民币购买公司控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区地上房屋建筑物及机器设备等资产和购买煌上煌集团参股子公司南昌康惠食品有限责任公司（以下简称“康惠食品”）位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路以北土地使用权。购买价格按照银信资产评估有限公司的评估价值为基础协商确定，其中煌上煌集团位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区地上房屋建筑物及机器设备等，资产评估价41,136,024.00元人民币，收购价为41,300,594.65元人民币，康惠食品位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路以北土地使用权，资产评估价6,096,900.00元人民币，收购价为6,794,119.22元人民币，本次交易总额为48,094,713.87元人民币，本次购买煌上煌集团和康惠食品资产交易过程中所产生的税费均由煌大食品承担。

由于本次交易对方煌上煌集团为公司控股股东、康惠食品为公司董事褚建庚先生间接控制的企业，均为本次交易的关联方，因此本次交易构成关联交易。

2018年8月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的

表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况及关联关系（一）煌上煌集团有限公司

1、基本情况名 称：煌上煌集团有限公司注册地址：江西省新余市仙女湖区总部经园太阳城法定代表人：徐桂芬注册资本：壹亿元统一社会信用代码：913605037319709593企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：1999年11月3日营业期限：1999年11月3日至2019年11月2日经营范围：产业投资管理：油茶树的种植（限分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；自有发地产租赁服务；五金、交电、化工（危险品除外）批发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺织品批发、零售；种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：徐桂芬持股40%，褚建庚持股20%，褚浚持股20%，褚剑持股20%。

2、财务指标

单位：万元

注：煌上煌集团财务指标为合并报表财务指标，2017年度财务指标已经审计。

3、关联关系说明煌上煌集团为公司控股股东，间接控制煌大食品，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，为本次交易的关联方之一。

（二）南昌康惠食品有限责任公司1、基本情况名 称：南昌康惠食品有限责任公司注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业园金沙四路法定代表人：褚建庚注册资本：62万美元统一社会信用代码：913601007788143479企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期：2005年8月26日营业期限：2005年8月26日至2025年8月25日经营范围：食品生产技术研发；禽类屠宰加工、销售；羽绒制品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：煌上煌集团持股48.39%，集富国际金融投资控股有限公司持股

51.61%

2、财务指标

单位：万元

注：康惠食品财务指标为未经审计的财务指标。

3、关联关系说明康惠食品控股股东为集富国际金融投资控股有限公司，集富国际金融投资控股有限公司为褚建庚100%控股的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，为本次交易的关联方之一。

三、关联交易标的情况本次关联交易的标的为：康惠食品位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路

以东，富山三路以北土地使用权资产和煌上煌集团位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区地上房屋建筑物及机器设备等。其中康惠食品土地使用权资产宗地面积23,805.00 平方米，评估基准日2018年6月30日资产账面值为 4,957,765.00 元，资产评估值 6,096,900.00元。煌上煌集团房屋建筑物及机器设备等资产评估基准日 2018年 6 月 30 日资产账面值为 40,259,912.60元，资产评估值 41,136,024.00元。以上资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

四、关联交易的定价政策和定价依据该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照

银信资产评估有限公司的评估报告，以 2018 年6月30 日为评估基准日，南昌康惠食品有限责任公司土地使用权资产资产账面值为 4,957,765.00 元，资产评估值 6,096,900.00元。评估增值 1,139,135.00 元，评估增值率 22.98%，煌上煌集团房屋建筑物及机器设备等资产评估基准日 2018年 6 月 30 日资产账面值为 40,259,912.60 元，资产评估值 41,136,024.00元，评估增值 876,111.40 元，评估增值率 2.18%。公司以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估价格基础上加上资产出售方相关合理费用做为本次交易的定价依据。

五、交易协议的主要内容（一）煌大食品与煌上煌集团关于资产收购协议的主要内容甲方（收购方）：江西煌大食品有限公司

乙方（出售方）：煌上煌集团有限公司1、标的资产本次交易标的资产为乙方位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区内固定资产项目包括地上房屋建（构）筑物及机器设备。

2、转让价款和支付方式

（1）标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估报告确定。

标的资产的评估基准日为 2018 年 6月 30 日。

（2）根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，标的资产的总价值为41,136,024.00元人民币。

（3）本协议双方同意，以《资产评估报告》确定的标的资产总价为基础，经友好协商，以41,300,594.65元人民币作为标的资产的交易价款。

（4）甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后【10】日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

3、协议生效本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

（二）煌大食品与康惠食品关于资产收购协议的主要内容甲方（收购方）：江西煌大食品有限公司

乙方（出售方）：南昌康惠食品有限责任公司1、标的资产本次交易标的资产为乙方位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路以北土地使用权资产，宗地面积 23,805.00 平方米。

2、转让价款和支付方式

（1）标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估报告确定。

标的资产的评估基准日为 2018 年 6月 30 日。

（2）根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，标的资产的总价值为6,096,900.00元人民币。

（3）本协议双方同意，以《资产评估报告》确定的标的资产总价为基础，经友好协商，以6,794,119.22元人民币作为标的资产的交易价款。

（4）甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后【10】日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

3、协议生效本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

六、本次关联交易对公司的影响公司全资子公司煌大食品向煌上煌集团及康惠食品购买资产以资产评估价

值为依据，交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。该项资产的购买有助于公司充分利用集团内部资源，提高资产使用效率，增强公司盈利能力。进一步增强上市公司独立性。

七、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年初至披露日与煌上煌集团、康惠食品(包括该煌上煌集团、康惠食品受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。)发生的各类关联交易总金额为11,993.62万元（不含本次交易金额）。

八、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事事前认可意见

公司全资子公司江西煌大食品有限公司收购关联方煌上煌集团有限公司和南昌康惠食品有限责任公司资产以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估价值确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2、独立董事关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的独立意见经认真核查，我们认为：公司全资子公司江西煌大食品有限公司收购关联方煌上煌集团有限公司和南昌康惠食品有限责任公司资产遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。该项资产的购买有助于公司进一步减少关联交易，增强上市公司独立性。因此，同意公司全资子公司江西煌大食品有限公司向关联方购买资产暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的独立意见；

5、《资产收购协议》；

6、《评估报告》。

特此公告

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年八月十一日