证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—053

江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议通知于2018年8月5日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年8月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》；

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的公告》。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了审核意见。本议案需提交2018年第四次临时股东大会进行审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》；

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资孙公司的公告》。

3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的议案》；

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的公告》。

关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑回避了该议案表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月12日出具了信师报字【2018】第ZA15253号验资报告，截至2018年6月11日止，公司增加境内自然人持股13,926,000股，已收到范旭明、章启武、曾细华等227人缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币壹仟叁佰玖拾贰万陆仟元 ,均为货币出资。变更后的注册资本人民币513,883,128.00元、实收资本（股本）人民币513,883,128.00元。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年6月15日完成了公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作。

根据相关规定的要求，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，修订前后对照如下：

修订前

第十六条 各发起人于公司的股份数额和股权比例分别为：

原《公司章程》其他条款内容不变。本议案尚需提交2018年第四次临时股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0一八年八月十一日