公司简称：煌上煌  证券代码：002695 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 江西煌上煌集团食品股份有限公司2018 年限制性股票激励计划首次授予事项 之 独立财务顾问报告 2018 年 5 月  目 录一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、股权激励计划的批准与授权 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7 （一）本次调整情况 ................................................................................................ 7 （二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7 （三）本次授予情况 ................................................................................................ 8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9 （五）结论性意见 .................................................................................................. 10六、备查文件及咨询方式 ............................................ 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11一、释义1. 上市公司、公司、煌上煌：指江西煌上煌集团食品股份有限公司。2. 股权激励计划、本激励计划：指《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。4. 股本总额：指公司公告本激励计划授予时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其 他员工（不包括独立董事、监事）。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。13. 证券交易所：指深圳证券交易所。14. 元：指人民币元。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由煌上煌提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对煌上煌股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煌上煌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、股权激励计划的批准与授权 1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，煌上煌首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。五、独立财务顾问意见（一）本次调整情况 公司 2018 年限制性股票激励计划有关议案已于 2018 年第二次临时股东大会审议通过，鉴于 2018 年 5 月 10 日公司实施完毕 2017 年年度权益分派，6 名激励对象离职，24 名激励对象放弃认购全部限制性股票。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予价格由原 8.00 元/股调整为 7.93 元/股，首次授予激励对象由原 264 名调整为 234名，限制性股票总量由原 1500.00 万股调整为 1494.00 万股，其中首次授予的限制性股票由原 1400.00 万股调整为 1394.00 万股，预留限制性股票数量仍为100.00 万股。 除上述调整内容外，公司本次限制性股票激励计划的授予事项与公司 2018年第二次临时股东大会批准的 2018 年限制性股票激励计划中规定的相关内容相符。 经核查，本独立财务顾问认为，本次调整限制性股票授予价格、授予名单及限制性股票数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。（二）权益授予条件成就情况的说明 1、煌上煌不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，煌上煌及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。（三）本次授予情况 1、本次限制性股票的授予日为：2018 年 5 月 30 日，该授予日是交易日，且不属于以下期间： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。 2、本次限制性股票的授予价格为：每股 7.93 元； 3、本次限制性股票的激励对象和数量： 本次限制性股票授予对象共 234 人，首次授予数量 1394.00 万股，公司本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  获授的限制性 占授予限制性股 占目前股本 姓名 职务 股票数量(万  票总数的比例 总额的比例  股)  董事、副总经 范旭明 120.00  8.032%  0.240% 理  董事、副总经 章启武 120.00  8.032%  0.240% 理  副总经理、财 曾细华 务总监、董事 110.00  7.363%  0.220%  会秘书 核心管理人员、 核心技术（业务）人员、 1044.00  69.900%  2.088% 公司董事会认为应当激励的 其他员工（231 人） 预留 100.00  6.690% 0.200% 合计（234 人）  1494.00  100.00%  2.988% 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除 6 名激励对象离职，24 名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与煌上煌 2018 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，煌上煌本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议煌上煌在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，煌上煌和本次股权激励计划的激励对象均符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第七次会议决议3、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第七次会议决议4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见（二）咨询方式单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 鲁红联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编： 200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：鲁红  上海荣正投资咨询股份有限公司  2018 年 5 月 30 日