江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事 关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第五次会议审议的相关议案进行了认真审议，现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下： 一、关于公司实施 2018 年限制性股票激励计划的独立意见 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。 综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并提交公司股东大会审议。 二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。 （以下无正文）（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划的独立意见之签署页）全体独立董事签名： 王金本 陈晓航  余福鑫  二〇一八年四月十日