江西煌上煌集团食品股份有限公司  第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第四届董事会第五次会议通知于 2018 年 4 月 4 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于 2018 年 4 月 10 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况： （一）、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余 7 名非关联董事进行表决。 公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 11 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。 本议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。 （二）、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》； 公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余 7 名非关联董事进行表决。 公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 11 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》。 本议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。 （三）、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 为保证江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜。 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格、回购价格、回购方案做相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）在不违背本激励计划方案的前提下，授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （9））授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余 7 名非关联董事进行表决。 本议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。 （四）、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。 具体内容详见 2018 年 4 月 11 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件：1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；3、深交所要求的其他文件。 特此公告。  江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会  二 0 一八年四月十一日