国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止部分募资金投资项目并  将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司终止部分募集资金投资项目并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,098.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 30.00 元，募集资金总额为人民币 92,940 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元，实际募集资金净额为人民币 84,577.97 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 31 日出具的信会师报字（2012）第 113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。 二、募集资金的使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额40,681.29 万元，存储情况如下： 单位：人民币元序号 户名  开户行  帐号 期末余额 1 中国建设银行南昌青云支行 36001050500052509949 60,645,873.51  江西煌上煌集 2 中国银行南昌县南莲支行  197716442438 160,901,934.14  团食品股份有 3 限公司 招商银行南昌市北京西路支行 791900093310901 1,094,165.11 4  浦发银行南昌分行  64010154740000576 25,257,472.67  陕西煌上煌食 5 中国农业银行南昌县支行营业部 14011101040015318 58,204,951.75  品有限公司  广东煌上煌食 6 中国银行南昌县南莲支行  193237787917 100,708,535.49  品有限公司  合计  406,812,932.67 注： （1）随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014 年 5 月 21 日办理了账户注销手续，该账户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。 （2）随着 2 万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号:14011101040014592）于 2016 年 3 月 23 日办理了账户注销手续，该账户余款 30,605.64 元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。 （3）使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产 8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目，于 2017 年 6 月 14 日在中国银行南昌县南莲支行办理募集资金专户，该账户截至 2017 年 12 月 31 日余款 100,708,535.49 元。 三、拟终止部分募集资金投资项目的情况 本次拟终止的部分募投项目为“营销网络建设项目”，根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”计划投入 11,700.45 万元用于购置在并开设 108 家直营店，实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司。 2013 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》，同意将原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。具体内容详见 2013 年 10月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的公告》（公告编号：2013-044）。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2013 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金投资进度的议案》将“营销网络建设项目”原计划达到预定可使用状态的日期由 2015 年 9 月 5 日调整为 2016 年 9 月 5 日。具体内容详见 2013年 10 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于调整部分募集资金投资进度的公告》（公告编号：2013-047）。 2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。具体内容详见 2014年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的公告》（公告编号：2014-018）。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014 年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。 2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由 2016 年 9 月 5 日调整为 2018 年 9 月 5 日。具体内容详见2016 年 3 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2016-009）。 截至 2017 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”已累计投入金额 6,651.20万元，投资进度 56.85%。 四、部分募集资金投资项目终止的原因及剩余募集资金的安排 “营销网络建设项目”受近年来商业地产价格不断上涨的影响，项目规划中的商铺按照 2010 年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。 “营销网络建设项目”终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。 五、对公司的影响 募集资金投资项目“营销网络建设项目”终止是根据公司实际经营情况出的调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司的长远发展。 六、说明及承诺 1、本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年； 2、本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施； 3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助； 4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 七、相关审核及批准程序 1、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。 2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况出的调整，不存在变向改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。 3、公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。 4、该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次公司终止部分募集资金投资项目并将 该项目 剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合市场实际情况和公司经营需求，不存在损害股东利益的情况。 保荐人对本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止部分募资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 震 戴 锋  国信证券股份有限公司  2018 年 3 月 28 日