江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第四次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下： 一、 对公司 2017 年度财务决算报告的独立意见 我们作为公司独立董事，经独立审慎核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2017 年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告一致，也与我们所掌握的情况一致，对该项议案，我们表示同意，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。 二、 对 2017 年度利润分配议案的独立意见 我们作为公司独立董事，经独立审慎核查，对公司董事会 2017 年度利润分配的议案发表独立意见如下： 该利润分配议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019 年） 股东回报规划》。我们同意公司董事会提交的 2017 年度利润分配议案，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。 三、 关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见 我们作为公司独立董事，现就董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告发表如下意见： 经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 四、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《中小板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，我们作为独立董事，对《2017 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，公司不断地改善公司的控制环境，关注风险评估与控制，完善重要控制活动， 如关联交易、重大投资、信息披露等重大活动的控制，加大对各项经营活动的监督，保障公司经营活动有序开展及经营目标的全面实施，公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况。 五 、关于续聘会计师事务所的独立意见 我们作为公司独立董事，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。 六、关于2018年日常关联交易预计的独立意见 我们对公司提交的2018年日常关联交易预计资料进行认真核查，认为：公司2018年度拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我们同意公司2018年日常关联交易预计事项。并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。 七、关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见 经认真核查，我们认为：公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况出的调整，不存在变向改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。 八、 关于2017年度控股股东及其它关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见： 我们作为公司公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见： 1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 3、公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。 4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。（以下无正文）（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项独立意见之签署页）全体独立董事签名： 王金本 陈晓航  余福鑫 二 0 一八年三月二十六日