江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于2017上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将 2017 上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,098 万股，每股发行价格为人民币 30.00 元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 7,794.00 万元（公司已预付100 万元），公司收到人民币 85,246.00 万元，扣除其他上市费用人民币 568.03 万元，实际募集资金净额为 84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第 113886 号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于 2012 年 8 月 31 日全部到位。 (二)2017上半年度募集资金使用及结余情况 截至 2017 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 50,294.32 万元，其中报告期投入募集资金 2,988.43 万元，尚未使用的募集资金余额为 41,036.97 万元（包括募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益 6,753.32 万元）。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。 公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设 银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京 西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁 煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三 方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公 司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、 国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 (二)募集资金专户存储情况 截至2017年6月30日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额29,036.97万元，存储情况 如下： 单位：人民币元序号 户 名 开 户 行 帐 号 期末余额 1 中国建设银行南昌青云支行 36001050500052509949 63,338,754.90 2 江西煌上煌集团食品股份 中国银行南昌县南莲支行 197716442438 38,630,841.88 有限公司 3 招商银行南昌市北京西路支行 791900093310901 1,092,498.42 4 浦发银行南昌分行 64010154740000576 26,748,208.10 5 陕西煌上煌食品有限公司 中国农业银行南昌县支行营业部 14011101040015318 57,764,193.45 6 广东煌上煌食品有限公司 中国银行南昌县南莲支行 193237787917 102,795,182.95 7 合 计 290,369,679.70 注： （1）随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户 工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014 年 5 月 21 日办理了账户注销手续， 该账户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。 （2）随着 2 万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金 账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于 2016 年 3 月 23 日办理了账 户注销手续，该账户余款 30,605.64 元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。 （3）使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产 8000 吨肉制品及其它熟制 品加工建设项目，于 2017 年 6 月 14 日在中国银行南昌县南莲支行办理募集资金专户，该账户截 至 2017 年 6 月 30 日余款 102,795,182.95 元。 （4）、中国银行南昌县南莲支行专户购买保本理财产品 12,000 万元。 三、2017 上半年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014 年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。 3、信息化建设项目调整实施方式 2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。 (四)募投项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和 5500 吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 114056 号）。 公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34万元。具体情况如下： 募集资金 以自筹资金预先投入金额（万元） 占总投 项目名称 承诺投资 资的比 其他 总额 土地 房屋 土建 设备 合计 例合计 费用年产 2 万吨食品加工 12,769.43 1,697.13 13.10 1,710.23 13.39%建设项目 募集资金 以自筹资金预先投入金额（万元） 占总投 项目名称 承诺投资 资的比 其他 总额 土地 房屋 土建 设备 合计 例合计 费用5500 吨肉制品加工 6,589.74 1,619.62 3,600.65 235.63 149.45 5,605.35 85.06%建设项目食品质量安全检验与研发工程技术中 2,000.00心项目营销网络建设项目 11,700.45 1,053.77 1,053.77 9.01% 合 计 33,059.62 3,316.74 1,053.77 3,613.75 235.63 149.45 8,369.34 - (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 (六)节余募集资金使用情况 无 (七)超募资金使用情况 （1）归还银行贷款情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6，000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000 万的银行贷款。 （2）信息化建设项目资金使用情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2017 年 6 月 30 日止，信息化建设项目已投入资金 1,653.84 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。 2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。 （3）6000 吨肉制品加工建设项目 根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6000 吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出 8088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验资报告。 2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至 2017年 6 月 30 日止，6000 吨肉制品加工建设项目已投入资金 2,965.03 万元，主要用于工程建设及其他费用。 （4）5500 吨肉制品加工建设项目追加投资 2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74 万元增至 7,785.64 万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 （5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资 2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43 万元增至 17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。 （6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 （7）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目 2017 年 5 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2017 年 6 月 6 日召开公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌进行增资，其中 7,880 万用于增加注册资本金，其余 2,399.09 万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用 2,100 万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约 33333.5 平方米（约50 亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。 (九) 募集资金使用的其他情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 五、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2017 年 8 月 21 日批准报出。附表 1：募集资金使用情况对照表附表 2：变更募集资金投资项目情况表 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 21 日附表 1： 募集资金使用情况对照表编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2017 年 6 月 30 日 单位：人民币万元募集资金总额 84,577.97 本年度投入募集资金总额 2,988.43报告期内变更用途的募集资金总额 0-累计变更用途的募集资金总额 0- 已累计投入募集资金总额 50,294.32累计变更用途的募集资金总额比例 0%- 是否已变 截至期末累 截至期末累 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性承诺投资项目和超募资金 募集前承诺 调整后投 本年度投 更项目（含 计投入金额 计投资进度 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重 投向 投资总额 资总额(1) 入金额 部分变更） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化承诺投资项目年产 2 万吨食品加工建设 2015 年 3 月 是 12,769.43 12,769.43 0 12,769.43 100.00% 4,425.55 是 否项目 5日5500 吨肉制品加工建设项 2013 年 6 月 否 6,589.74 6,589.74 0 6,589.74 100.00% -316.96 否 否目 30 日食品质量安全检验与研发 2015 年 3 月 否 2,000.00 2,000.00 127.24 2,065.94 103.30% 否 否工程技术中心项目 5日 2018 年 9 月营销网络建设项目 是 11,700.45 11,700.45 412.99 6,338.19 54.17% 否 否 5日承诺投资项目小计 -- 33,059.62 33,059.62 540.23 27,763.30 -- -- 4,108.59 -- --超募资金投向 2019 年 12信息化建设项目 是 4,000 4,000 102.41 1,653.84 41.35% 否 月 31 日陕西煌上煌 6000 吨肉制 2018 年 12 否 8,088 8,088 134.74 2,965.03 36.66% 否品加工项目 月 31 日追加投入“5500 吨肉制品 2013 年 6 月 否 1,195.90 1,195.90 0 1,198.27 100.20% 否加工建设项目” 30 日追加投入\'年产 2 万吨食 2015 年 3 月 是 4,946.70 4,946.70 0 5,554.72 112.29% 否品加工建设项目\' 5日并购嘉兴市真真老老食品 否 7,370 7,370 2,211.05 5,159.16 70.00% 929.28 是 否有限公司项目归还银行贷款（如有） -- 6,000 6,000 0 6,000.00 100.00% -- --8000 吨肉制品及其他熟制 2018 年 12 否 10279.09 10279.09 0 0 0%品加工建设 月 31 日超募资金投向小计 -- 41,879.69 41,879.69 2,448.20 22,531.02 -- -- 929.28 -- -- 合计 -- 74,939.31 74,939.31 2,988.43 50,294.32 -- -- 5,037.87 -- -- 1、5500 吨肉制品加工建设项目于 2013 年 8 月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 益。2、营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 见（七）募集资金投资项目实施地点调整情况 见（三）募集资金投资项目实施方式调整情况 见（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 见（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单或银行保本理财产尚未使用的募集资金用途及去向 品的形式进行存放和管理。 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使 用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。附表 2： 变更募集资金投资项目情况表编制单位：江西煌上煌集团集团股份有限公司 2017 年 6 月 30 日 单位：人民币万元 变更后项目拟 本年度实 项目达到预 本年度 变更后的项目可 对应的原承诺项 截至实际累计 截至期末投资进 是否达到 变更后的项目 投入募集资金 际投入金 定可使用状 实现的 行性是否发生重 目 投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 预计效益 总额(1) 额 态日期 效益 大变化年产 2 万吨食品 年产 2 万吨食品 2015 年 03 月 05 17,716.13 18,324.15 103.43% 否 否加工建设项目 加工建设项目 日营销网络建设项 营销网络建设项 2018 年 09 月 05 11,700.45 412.99 6,338.19 54.17% 否目 目 日 2019 年 12 月信息化建设项目 信息化建设项目 4,000.00 102.41 1,653.84 41.35% 否 31 日 合 计 -- 33,416.58 515.40 26,316.18 -- --变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 参见专项报告（三）未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 1、营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。 2、信息化建设项目公司为了满足未来发展需求，根据目） 公司经营情况，及未来信息化发展的趋势，稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计效益。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无