江西煌上煌集团食品股份有限公司  第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议通知于 2017 年 8 月 10 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于 2017 年 8 月 21 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，董事长徐桂芬女士因国外出差，书面委托副董事长褚浚先生代为出席会议并行使表决权，副董事长褚建庚先生因国外出差，书面委托董事范旭明先生代为出席会议并行使表决权，董事褚剑先生因国外出差，书面委托董事章启武先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由副董事长褚浚先生召集并主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况： 1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年半年度报告全文及摘要》； 独立董事对 2017 年半年度报告相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。 《2017 年半年度报告全文》详见 2017 年 8 月 22 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017 年半年度报告摘要》详见 2017 年8 月 22 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 2、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。 《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2017 年 8 月22 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》； 董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司 2017 年半年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意政府补助会计处理按照财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》执行，持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》执行，其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项基本会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。 《关于变更会计政策的公告》详见 2017 年 8 月 22 日指定信息披露媒体《中国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）。 4、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于建设公司酱卤文化馆和企业文化馆项目的议案》； 董事会同意公司以自有资金 1,018.90 万元，在江西省南昌市南昌县小蓝中大道 66 号建设公司酱卤文化馆和企业文化馆。 5、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于建设公司智能化输送项目的议案》； 董事会同意公司以自有资金投资 1,211.06 万元，在江西省南昌市南昌县小蓝中大道 66 号投资建设公司智能化输送项目。通过采购国内外先进的自动化设备，将核心的酱制、卤制、烤制人工环节通过自动化输送线连接起来，实现自动化、标准化工艺流程，智能化的工业生产。 6、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司方便粽及系列产品新建项目投资计划的议案》； 董事会同意公司控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司为满足消费者对于方便食品、营养健康食品不断增长的需求，通过银行贷款及自筹资金投资6,360.04 万元在真真老老生产基地一期项目与二期项目的东侧投资新建方便粽及系类产品项目。 《关于控股子公司对外投资的公告》详见 2017 年 8 月 22 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 7、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； 鉴于公司第三届董事会任期将于 2017 年 8 月 25 日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 公司第三届董事会以书面方式提名徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、范旭明、章启武为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名王金本、陈晓航、余福鑫为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 经公司董事会提名委员会审核，上述九名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；且该九名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。上述所有董事候选人简历详见附件。 本议案尚需提请公司 2017 年第二次临时股东大会以累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。 公司独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。 为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。 8、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 董事会同意公司因业务发展需要，对《公司章程》中“第十二条 公司经营范围”进行修订，修订前后对照如下： 修订前  修订后第十二条 公司的经营范围：肉制品（酱 第十二条 公司的经营范围：肉制品（酱卤肉制品）的生产；蛋制品（再制蛋类）、 卤肉制品）的生产；蛋制品（再制蛋类）、豆制品（非发酵性豆制品）、其他水产 豆制品（非发酵性豆制品）、其他水产加工品（风味鱼制品）的生产；蔬菜制 加工品（风味鱼制品）的生产；蔬菜制品（酱腌菜）的生产；预包装食品、散 品（酱腌菜）的生产；预包装食品、散装食品的批发兼零售；食用农产品的加 装食品的批发兼零售；食用农产品的加工；食品添加剂的生产；国内贸易（涉 工；食品添加剂的生产；道路普通货物及凭许可证、资质证或其他批准文件经 运输；国内贸易（涉及凭许可证、资质营的项目除外）；自营和代理各类商品 证或其他批准文件经营的项目除外）；和技术的进出口业务（国家限定公司经 自营和代理各类商品和技术的进出口营或禁止进出口的商品和技术除外）。 业务（国家限定公司经营或禁止进出口（公司的具体经营范围以工商登记机 的商品和技术除外）。（公司的具体经营构核准内容为准）。 范围以工商登记机构核准内容为准）。 原《公司章程》其他条款内容不变。 本项议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。 9、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。 《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》详见 2017 年 8 月 22日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件： 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。  江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会  二 0 一七年八月二十二日附件： 公司第四届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至今任本公司董事长。 徐桂芬女士未直接持有公司股份，其控制的煌上煌集团有限公司为本公司控股股东。徐桂芬女士与褚建庚先生为配偶关系，与褚浚先生、褚剑先生为母子关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，徐桂芬女士不属于“失信被执行人”。 2、褚建庚：男，汉族，1949年9月出生，大学学历，高级经济师，2007年被中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。1968年开始在江西氨厂参加工作，先后担任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团有限公司总裁；并担任南昌市农业产业化协会会长、江西省农业产业化龙头企业会长、全国工商联农业产业商会副会长、江西省油茶产业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长。 褚建庚先生持有公司股份28,960,000股，占公司总股本的5.79%，与徐桂芬女士为配偶关系，与褚浚先生、褚剑先生为父子关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚建庚先生不属于“失信被执行人”。 3、褚浚：男，汉族，1976年10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司经理、江西煌上煌合味源实业有限公司董事长，煌上煌集团有限公司常务副总裁，并担任南昌市西湖区政协委员、南昌市工商联（总商会）第十一届兼职副会长、南昌市青年商会副会长、南昌市青年企业家协会副会长、江西省食品工业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长、总经理。 褚浚先生持有公司股份16,544,000股，占公司总股本的3.31%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚剑先生为兄弟关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚浚先生不属于“失信被执行人”。 4、褚剑：男，汉族，1978年10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品有限公司参加工作，担任过该公司副总经理；并担任江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工商联副会长、南昌县人大代表、江西农村专业技术协会常务理事、中国绿色食品协会理事、中国家禽业协会理事等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。 褚剑先生持有公司股份16,544,000股，占公司总股本的3.31%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚浚先生为兄弟关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚剑先生不属于“失信被执行人”。 5、范旭明：男，汉族，1974年1月出生，大学学历，在职工商管理硕士，高级经济师。1993年7月开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司生产部经理；江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常务副总经理、总经理，并担任南昌市西湖区政协常委、南昌鸭业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。 范旭明先生持有公司股份143,820股，占公司总股本的0.03%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，范旭明先生不属于“失信被执行人”。 6、章启武：男，汉族，1975年10月出生，大学学历。历任广东煌上煌食品有限公司总经理、公司采购供应中心总监、公司董事，2015年至今任公司董事、副总经理。 章启武先生持有公司股份120,420股，占公司总股本的0.02%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，章启武先生不属于“失信被执行人”。 二、独立董事候选人简历 1、王金本：男，汉族，中国国籍，生于1966年3月，经济学学士、管理学硕士学历，高级会计师、注册会计师。中国民主建国会会员、江西省书法家协会会员、南昌大学MBA教育中心兼职教授、江西外语外贸职业学院客座教授。历任江西纺织进出口公司会计、财务副科长、财务经理；横店集团高科技产业股份有限公司财务总监；浙江浙大网新兰德科技股份有限公司财务总监；浙江绿洲生态股份有限公司总经理；百富达（香港）融资有限公司董事；江西万年青水泥股份有限公司第五届、第六届独立董事；现任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事，江西众加利高科技股份有限公司董事。 王金本先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，王金本先生不属于“失信被执行人”。 2、陈晓航：女，汉族，中国国籍，生于1962年11月，硕士研究生、高级会计师。1986年9月至1992年7月江西财经大学金融系留校任教；1992年7月至1995年3月任深圳市科兴生物有限公司财务经理；1995年3月至1998年12月任深圳万厦居业有限公司任财务经理、深圳万厦通易财务公司副董事长兼副总经理；1999年1月至2007年9月任深圳市住宅工程管理站财务科长；2007年9月至2013年4月任深圳市高技能人才公共实训管理服务中心高级会计师，现任深圳君合会计师事务所副所长，云南生物谷药业股份有限公独立董事、 江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。 陈晓航女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，陈晓航女士不属于“失信被执行人”。 3、余福鑫：男，汉族，汉族，1948年3月出生，大专学历、工程师。曾任职于江西味精厂、江西省食品工业技术开发总公司、江西省食品工业协会、江西省黄金管理局。2012年至2016年任江西省调味品协会常务副会长。现任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。 余福鑫先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，余福鑫先生不属于“失信被执行人”。