江西煌上煌集团食品股份有限公司关于使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建 年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌食品有限公司（以下简称“广东煌上煌”）进行增资，其中 7,880 万用于增加注册资本金，其余 2.399.09 万元进入资本公积金。增资全部用于在广东省东莞市洪梅镇购置土地新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。项目建成后原厂区整体进行搬迁，原厂资产进行相应处置，最终在新厂区形成年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品的能力。增资完成后，广东煌上煌注册资本金为壹亿元人民币。该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施，现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,098.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 30.00 元，募集资金总额为人民币 92,940 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元，实际募集资金净额为人民币 84,577.97 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 31 日出具的信会师报字（2012）第 113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。 二、超募资金使用情况 （1）归还银行贷款情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000万的银行贷款。 （2）信息化建设项目资金使用情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2016 年 12 月 31 日止，信息化建设项目已投入资金 1,551.43 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。 2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年12 月 31 日，并提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。 （3）6000 吨肉制品加工建设项目 根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，使用超募资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出 8,088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验资报告。 2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。 （4）5500 吨肉制品加工建设项目追加投资 2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 （5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资 2013 年 10 月 23 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。 （6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 截至本公告披露日，公司可使用的超募资金余额为 26,134.36 万元。（含利息收入） 三、本次使用超募资金对全资子公司增资的情况 （一）增资对象基本情况 公司名称：广东煌上煌食品有限公司 注册号：9144190079933131XM 住所：东莞市洪梅镇尧均村 法定代表人姓名：褚浚 注册资本：2120.00 万元人民币 实收资本：2120.00 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：加工销售：肉制品、豆制品、炒货食品及坚果制品、蔬菜制品； 农副产品收购（国家专营专控产品除外）；其他水产品加工（风味鱼制品）。 截至 2016 年 12 月 31 日，广东煌上煌总资产 11,308.21 万元，净资产 6956.55万元，营业收入 19,077.21 万元，净利润 3,545.55 万元。 （二）增资的背景及必要性 广东煌上煌洪梅镇生产基地是在 2006 年整体收购用地和地面建筑物，经多次扩建，形成现在的厂区布局和 5000～5200 吨的产能规模。厂区占地 30 亩，由于厂区空间受限，再也无法通过扩建厂房来提升产能，并且厂房车间属于改扩建，厂房的结构难以适应产品升级的需要。随着华南市场的不断发展，面临气调保鲜预包装产品的需求日益增大，广东煌上煌面临着增资扩产新建加工厂区的需要。 （三）新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目情况 1、项目名称：年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目 2、项目建设单位：广东煌上煌食品有限公司 3、项目建设地点：广东省东莞市洪梅镇 4、项目建设内容 项目建设用地 33333.5 ㎡（约 50 亩）。 项目新建厂房及配套建（构）筑面积约 30502 ㎡，-18℃冷库 2500 吨，日处理生产生活废水 1000 吨污水处理站一座（留有一定的发展余地，其中配置应急备用池 1000 吨），安装二台 6T/h 固态生物质燃料锅炉（一开一备），新建配电房、水泵房等公用辅助设施，新建员工生活综合用房、设施等。 5、项目建设期：一年 本项目工程总投资 10,279.09 万元，其中：建设投资 9,445.65 万元，铺底流动资金 833.44 万元。 （四）购置土地使用权的情况 本次公司拟通过竞买方式购买购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约 33333.5 平方米（约 50 亩）的土地使用权。土地权属为国有，规划用途为工业用地，土地使用年限为 50 年。挂牌价格为 42万元/亩。（不包括土地平整、交易过程中的土地契税、印花税、交易服务费等相关费用） （五）增资对公司的影响 1、本次对全资子公司广东煌上煌的增资对合并报表当期利润无直接影响。 2、本次对全资子公司广东煌上煌的增资不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次对全资子公司广东煌上煌的增资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。有利于提升公司整体盈利水平，增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。 四、独立董事意见 公司拟使用超募资金 10,279.09 万元向全资子公司广东煌上煌食品有限公司增资用于在广东省东莞市洪梅镇购置土地新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，项目建成达产后有利于提升公司整体盈利水平，此次向广东煌上煌增资不涉及关联交易，没有与公司原有募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司原有募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，因此，我们同意公司使用超募资金 10,279.09 万元向全资子公司广东煌上煌增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。 五、监事会意见 本次使用超募资金向全资子公司增资用购买土地使用权新建年产 8000 吨肉制品及其他熟食制品加工建设项目是根据公司自身发展的实际情况而进行的投资，有利于提高超募资金使用效率，发挥超募资金效益最大化。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的规定。我们同意使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权及新建年产 8000 吨肉制品及其他熟食制品加工建设项目，并提交公司股东大会进行审议。 六、保荐机构意见 经核查，保荐人认为： 1、公司使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序； 2、公司使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况； 3、公司使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，增强公司的竞争力和盈利能力； 4、公司使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，广东煌上煌在增资到位后仍需按照募集资金管理的有关法律法规要求管理和使用超募资金。 综上，保荐人对公司本次使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的实施无异议。 七、备查文件： 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第十六次董事会决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第十六次监事会决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用超募资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的核查意见； 5、年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的可行性研究报告； 特此公告。  江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会  二〇一七年五月二十日