国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司  调整部分超募资金投资项目建设进度的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司调整部分超募资金投资项目建设进度的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟调整部分超募资金投资项目建设进度的相关文件、董事会和监事会会议的议案文件，对其调整部分超募资金投资项目建设进度情况的合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金及投资项目基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文核准，公司首次公开发行（A 股）3,098 万股人民币普通股，发行价格为每股 30 元，募集资金总额为92,940.00 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元后，实际募集资金净额为 84,577.97万元。 以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第 113886 号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。 三、超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”概况 2013 年 1 月 8 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 8,088.00 万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司进行 增资，用于建设包括肉制品加工车间、配套的给排水、消防、供电等配套工程及 购置生产设备。项目建设期两年，预计完工日期为 2015 年 1 月 8 日，本次增资 已于 2013 年 1 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 由于因房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，截 至 2014 年 12 月 31 日，该项目累计投入 164.74 万元，投资进度 2.04%，与原计 划存在较大差异，2015 年 2 月 11 日公司召开第三届董事会第四次会议对该项目 建设进度进行了调整，调整后的完工时间为 2016 年 12 月 31 日。 四、本次超募资金投资项目建设进度调整情况 截至 2016 年 12 月 31 日，超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目” 已累计投入 2,830.29 万元，投资进度 34.99%，与调整后计划仍有较大的差异。 根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟对超募资金投资项目“6000 吨肉 制品加工建设项目”建设进度进行调整。 项目进度调整情况如下：  募集资金 截止 2016 年 12 投资进度  原计划完 调整后完序号 项目名称 承诺投资 月 31 日累计投 =(2)/(1)*10  成日期 成日期  总额(1) 入金额(2)  0% 6000吨肉制品加工建 2016年12 2018 年 12 1  8,088.00  2,830.29 34.99% 设项目  月31日 月 31 日 五、本次调整超募资金投资项目建设进度的原因 该超募资金投资项目因房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政 府妥善解决，工程进度受到严重影响，同时，市场情况发生较大变化，市场需求 增长逐渐放缓，门店运营成本持续提高，导致门店毛利率下降，开店进度远低于 预期，如按原计划进行，将会提高公司运营成本，公司因此放缓了投资进度。 六、本次调整超募资金投资项目建设进度对公司的影响 公司本次调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度是 根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改 变或者变相改变募集资金投资项目的情况，项目进度的推迟不会对公司经营情况 产生可预见的不利影响，并有利于提高超募资金使用效率，发挥超募资金效益最 大化，符合公司及全体股东的利益。 七、相关审核及批准程序 1、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”完工日期顺延 2 年调整至 2018 年 12 月 31 日。 2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司调整超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”建设进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，其有利于提高超募资金使用效率，发挥资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。因此，我们同意公司对“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度进行调整。 3、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”完工日期顺延 2 年调整至 2018 年 12 月 31 日。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 1、本次调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 保荐人对本次调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度无异议。（以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司调整部分超募资金投资项目建设进度的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 震 戴 锋  国信证券股份有限公司  2017 年 3 月 7 日