国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司  2016 年度募集资金存放与使用的专项核查报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文核准，公司首次公开发行（A 股）3,098 万股人民币普通股，发行价格为每股 30 元，募集资金总额为92,940 万元，扣除发行上市费用 8,362.03 万元后，实际募集资金净额为 84,577.97万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62万元超募资金 51,518.35 万元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第 113886 号”验资报告。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，煌上煌  募集资金存放与使用专项核查报告公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据该办法，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行，并分别与其签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券股份有限公司指定的保荐代表人李震、戴锋可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次募集资金在各银行实际结存余额 31,583.49万元，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 单位：元序号 户 名  开 户 行  帐 号 期末余额 1  中国建设银行南昌青云支行 36001050500052509949 67,014,548.65 2  中国银行南昌县南莲支行 197716442438 160,199,426.36 江西煌上煌集团食品 股份有限公司  招商银行南昌市北京西路支 3  791900093310901  2,362,969.77 行 4  浦发银行南昌分行 64010154740000576 27,586,018.62 陕西煌上煌食品有限 中国农业银行南昌县支行营 5  14011101040015318 58,671,971.44 公司  业部  合 计  315,834,934.84 注： （1）随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014 年 5 月 21 日办理了账户注销手续，该账户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。 （2）随着 2 万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于 2016 年 3 月 23日办理了账户注销手续，该账户余款 30,605.64 元转至公司开设中国银行募集资金专户继续煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告使用。 （3）中国银行南昌县南莲支行专户购买保本理财产品 12,000 万元。 四、募集资金项目的使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：煌上煌  募集资金存放与使用专项核查报告  单位:万元  本年度投入募集资金总额  4,777.04募集资金总额 84,577.97  已累计投入募集资金总额  47,305.89 是否已变  截至期末  是否  募集前承 截至期末累 项目达到预 项目可行性承诺投资项目和超募资 更项目 调整后投 本年度投 累计投资 本年度实 达到  诺投资总 计投入金额 定可使用状 是否发生重 金投向 （含部分 资总额(1) 入金额 进度 现的效益 预计 额  (2) 态日期 大变化 变更）  (3)=(2)/(1)  效益承诺投资项目年产 2 万吨食品加工建 2015 年 3 月  是 12,769.43 12,769.43  0 12,769.43 100.00% 4,207.40 否 否设项目  5日5500 吨肉制品加工建设 2013 年 6 月  否 6,589.74 6,589.74  0  6,589.74 100.00% -1,589.18 否 否项目 30 日食品质量安全检验与研 2015 年 3 月  否 2,000.00 2,000.00 1,590.80 1,938.70 96.94%  — 否 否发工程技术中心项目 5日 2018 年 9 月营销网络建设项目 是 11,700.45 11,700.45 887.42  5,925.20 50.64%  — 否 否 5日承诺投资项目小计 — 33,059.62 33,059.62 2,478.22 27,223.07 — —  2,618.22 — —超募资金投向煌上煌  募集资金存放与使用专项核查报告 2019 年 12信息化建设项目 否 4,000 4,000 0.04  1,551.43 38.79% — 否 月 31 日陕西煌上煌 6000 吨肉制  2018 年 12 否 8,088 8,088 827.6  2,830.29 34.99% — 否品加工项目 月 31 日追加投入“5500 吨肉制品  2013 年 6 月 否  1,195.90 1,195.90  0  1,198.27 100.20% — 否加工建设项目” 30 日追加投入\'年产 2 万吨食  2015 年 3 月 是  4,946.70 4,946.70 -2.89  5,554.72 112.29% — 否品加工建设项目\' 5日超募资金并购真真老老 否 7,370 7,370 1,474.07  2,948.11 40.00% —  1,024.74  否食品公司归还银行贷款  — 6,000 6,000  0  6,000.00 100.00% —  — —  —超募资金投向小计  —  31,600.60 31,600.60 2,298.82 20,082.82 — —  1,024.74 —  —  合计  —  64,660.22 64,660.22 4,777.04 47,305.89 — —  3,642.96 —  —  1、5500 吨肉制品加工建设项目于 2013 年 8 月投产，尚未达到预计产能，  故未达到预计效益。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）  2、营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。  3、信息化建设项目公司为了满足未来发展需求，根据公司经营情况，及  未来信息化发展的趋势，稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明 无  1、归还银行贷款情况超募资金的金额、用途及使用进展情况  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告 款的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青 云支行 6，000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董 事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支 出超募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支 行 6,000 万的银行贷款。 2、信息化建设项目资金使用情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入 公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信 息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东 大会审议并通过。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同 意的核查意见和独立意见。截至 2016 年 12 月 31 日止，信息化建设项目已投 入资金 1,551.43 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产 投资。 2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告 募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日，并提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后 实施。 3、6000 吨肉制品加工建设项目 根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会 决议，使用超募资金 8088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用 于 6000 吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事 分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金 专户中转出 8088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行 南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师 事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验资报告。 2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县 支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金 的存放和使用进行监督和管理。截至 2016 年 12 月 31 日止，6000 吨肉制品 加工建设项目已投入资金 2,830.29 万元，主要用于工程建设及其他费用。 4、5500 吨肉制品加工建设项目追加投资煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告 2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募 投项目“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成， 公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64 万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同 意的核查意见和独立意见。 2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 5、年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资 2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调 整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募 投项目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成， 公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐 机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见 和独立意见。煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告  2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从  超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食  品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。  6、收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权  2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用  部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公  司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董  事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，  公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的  核查意见和独立意见。  1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点  2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产  2 万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公  司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为募集资金投资项目实施地点调整情况  2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大  道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了  更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与  募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告 地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一 起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南 昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关 于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项 目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断 上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响 了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在 不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场 潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金 使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以 购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁 方式开设 108 家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月煌上煌  募集资金存放与使用专项核查报告  11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关  于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意  公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江  西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食  品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基  地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，  提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将  项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公  司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更  为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014  年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。募集资金投资项目实施方式调整情况 参见\'募集资金投资项目实施地点调整情况\'。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先  投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、募集资金投资项目先期投入及置换情况 营销网络建设项目和 5500 吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资  金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具  了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自煌上煌  募集资金存放与使用专项核查报告  有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 114056 号）。  公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际  投资额为 8,369.34 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行尚未使用的募集资金用途及去向  存放和管理。 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司  《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况  露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情  况。煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告 五、募集资金投资项目变更的情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目变更情况如下:煌上煌  募集资金存放与使用专项核查报告  单位：万元  变更后项目拟 本年度实 截至实际累 截至期末投资进 项目达到预  是否达 变更后的项目 对应的原承诺 本年度实变更后的项目 投入募集资金 际投入金 计 度（%） 定可使用状  到预计 可行性是否发 项目 现的效益  总额(1)  额 投入金额(2) (3)=(2)/(1)  态日期  效益 生重大变化年产 2 万吨食 年产 2 万吨食  2015 年 03 月品加工建设项 品加工建设项 17,716.13 -2.89 18,324.15  103.43% 4,207.40 否 否  05 日目  目营销网络建设 营销网络建设  11,700.45 887.42 5,925.20 50.64% 2018 年 09 月  — 否 否项目 项目 05 日 合 计 —  29,416.58 884.53 24,249.35 — — 4,207.40 — —  1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点  2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投项 目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加 工建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 中大道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，体项目） 提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公 司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布 在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发 区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告  有限公司。  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司  2013 年第二次临时股东大会审议通过。  2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式  2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建  设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受  近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影  响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全  国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过  程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的  市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募  集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全  国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司  2013 年第二次临时股东大会审议通过。  2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营  销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体  予以变更。  公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告  有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西  煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资  源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母  公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营  店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项  无异议。2014 年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具  营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无煌上煌  募集资金存放与使用专项核查报告 六、会计师对煌上煌 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对煌上煌《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《江西煌上煌集团食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：煌上煌公司董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了煌上煌公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：煌上煌 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。 （以下无正文）煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 震 戴 锋  国信证券股份有限公司  2017 年 3 月 7 日