国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 变更部分超募资金投资项目实施方式的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更部分超募资金投资项目实施方式的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员访谈，了解其变更必要性及合理性；查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司本次变更部分超募资金投资项目实施方式情况进行了核查。 二、募集资金及投资项目基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文核准，公司首次公开发行（A 股）3,098 万股人民币普通股，发行价格为每股 30 元，募集资金总额为92,940.00 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元后，实际募集资金净额为 84,577.97万元。 以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第 113886 号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。 三、超募资金投资项目“信息化建设项目”概述 公司 2012 年 10 月 15 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超额募集资金4,000.00 万元投入到公司信息化建设项目。项目情况及投资计划如下： 项目名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司信息化系统建设项目 项目建设地点：江西煌上煌集团食品股份有限公司 项目投资总额：项目总投资 4,000.00 万元，其中信息化平台建设投资 1,800.00万元，门店网络设备等固定资产投资 2,200.00 万元。 项目建设期：项目建设周期二年，项目分三阶段进行，第一阶段达到营销应用的要求，同时满足煌上煌对门店的管理和仓储管理的需求，能完整、准确地收集公司运作的基础数据；第二阶段达到完全符合煌上煌对内控的管理需求，实现生产管理过程的信息化与自动化监控，同时应满足煌上煌对整个企业的宏观管理需求；第三阶段随公司管理的要求不断改进，建成一套真正符合煌上煌需要的综合管理一体化平台系统。 项目实施方式：通过公司与软件开发商合作成立专门的项目组，科学合理分工，精密协调合作，共同完成该项目。 四、超募资金投资项目“信息化建设项目”进展情况及实施方式变更的原因 2012 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的议案》，确定了江西易往信息技术有限公司为公司“信息化建设项目”的合作方。 因公司总部及分子公司供应、生产、销售、行政人力、终端业务范围广，个性化要求高，为满足公司未来发展需求，确保项目建设质量，在与江西易往信息技术有限公司多次协商后，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届董事会第九次会议将“信息化建设项目”完工日期延期至 2018 年 12 月 31 日。 但由于江西易往信息技术有限公司团队及服务无法满足公司信息化升级的需求，“信息化建设项目”进展缓慢，截至 2016 年 12 月 31 日，“信息化建设项目”已投入 1,551.43 万元，占总投资金额 38.79%，为加快公司信息化建设的步伐，早日建成符合公司需要的综合管理一体化平台系统，公司拟引入新的软件开发商共同合作建设“信息化建设项目”。 五、变更后超募资金投资项目的主要内容 变更后“信息化建设项目”建设地点、项目投资总额不变，项目建设期三年(2017 年——2019 年)，项目完工日期为 2019 年 12 月 31 日。项目分三阶段进行，第一阶段实现财务业务一体化、建立集中的基础数据、初步建立智能分析系统，提升部门和集体的决策力。第二阶段建立供方管理体系、优化生产、仓储、设备集成能力，初步实现产业链协同，深化应用智能分析系统。第三阶段优化数据分析、通过对大数据应用实现对客户的消费行为分析，优化供应链提升协同能力。 六、超募资金投资项目实施方式变更对公司的影响 1、本次超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的变更，仅对软件合作方、项目阶段目标、项目完工日期进行了调整，项目投资地点、投资总额、投资内容均未发生实质变化，不存在变向改变超募资金投资方向及损害股东利益的情形。 2、“信息化建设项目”是基于公司战略和业务转型做出的调整，调整后的“信息化建设项目”更符合公司经营管理的需求，有利于公司的长远发展，不会对现行主营业务及生产经营造成不利影响。 七、相关审核及批准程序 1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意公司变更超募资金投资项目实施方式。 2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的变更，是基于公司战略和业务转型做出的调整，不存在变向改变超募资金投资方向及损害股东利益的情形，调整后的“信息化建设项目”更符合公司经营管理的需求，有利于公司的长远发展，不会对现行主营业务及生产经营造成不利影响。因此，我们同意公司对“信息化建设项目”实施方式进行变更。 3、公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意公司变更超募资金投资项目实施方式。 4、本次变更部分超募资金投资项目实施方式尚需提交公司股东大会审议批准。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次变更部分超募资金投资项目实施方式事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变向改变超募资金投资方向及损害股东利益的情形。 保荐人对本次变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司变更部分超募资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 震 戴 锋  国信证券股份有限公司 年 月 日