国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文核准，公司首次公开发行（A 股）3,098 万股人民币普通股，发行价格为每股 30 元，募集资金总额为92,940 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元后，实际募集资金净额为 84,577.97 万元。 以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第 113886 号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。 二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金正常使用，并能有效控制投资风险的前提下，公司拟继续使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 1、投资目的 为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金正常使用，并能有效控制投资风险的前提下，利用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，增加公司收益。 2、投资额度 公司拟使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、投资品种 公司运用暂时闲置募集资金投资的品种为保本保收益型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号——风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。 4、决议有效期 自董事会审议通过之日起十二个月内有效。 5、资金来源 资金来源为公司暂时闲置募集资金。 6、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。 7、信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。 三、对公司经营的影响 1、公司本次计划使用闲置募集资金购买保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下进行的。 2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 四、投资风险分析 1、投资风险： （1）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （2）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本保收益型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。 （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。 （4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。 （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。 五、相关审核和批准程序 1、董事会审议情况 第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。 2、监事会审议情况 第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。 3、独立董事意见 公司独立董事对《关于继续使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》的事项进行了认真审核，并发表如下意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金正常使用，并能有效控制投资风险的前提下，运用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。 六、保荐人核查意见 保荐人查阅了关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关董事会、监事会会议的议案文件，对此次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性、有效性进行了核查。 经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 震 戴 锋  国信证券股份有限公司 年 月 日