深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2023年股票期权激励计划
注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次股票期权的注销情况 ...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 煌上煌、上市公司、公司 | 指 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司（证券简称：煌上煌；证券代码：002695） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任煌上煌2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上JLC1，期权
代码：037379。2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。
8、2025年5月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对前述事项进行了核查。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权的注销情况
1、因激励对象离职不符合激励条件注销
因20名授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计891,320份。
2、因公司层面业绩考核目标未成就注销
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入较之2022年实际增长率(A1) | 考核年度 实际新开门店数(A2) |
| 目标增长值(Am1) | 目标增长值(Am2) | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 5% | 2000家 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 20% | 2000家 |
| 第三个行权期 | 2025年 | 40% | 2000家 |
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 考核指标对应得分（X1,X2） |
| 各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率(A1) | A1≥Am1 | X1=100 |
| 0.6*Am1≤A1<Am1 | X1=A1/Am1*100 | |
| A1<0.6*Am1 | X1=0 | |
| 新开门店数(A2) | A2≥Am2 | X2=100 |
| 0.6*Am2≤A2<Am2 | X2=A2/Am2*100 | |
| A2<0.6*Am2 | X2=0 |
| 考核年度考核指标最终对应得分X=Max(X1,X2)，即X取X1、X2孰高值 | 公司层面可行权比例（Y） |
| X=100 | 100% |
| 80≤X＜100 | 80% |
| 60≤X＜80 | 60% |
| X＜60 | 0 |
注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。
②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度、2024年度审计报告，公司2024年度营业收入1,739,291,324.72元，较2022年下降10.98%，且公司2024年实际新开门店未达到考核数量，因此，公司2023年股票期权激励计划第二个行权期的公司业绩考核目标未达成。公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）授予的股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权3,177,000份。
3、合计注销数量情况
综上所述，公司本次拟对2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及对应离职人员合计4,068,320份股票期权进行注销。本次注销事项在公司2023年第三次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
（二）备查地点
江西煌上煌集团食品股份有限公司地 址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区洪州大道66号电 话：0791-85985546联系人：曾细华、万明琪本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年八月七日