证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2025-021
顾地科技股份有限公司关于向特定对象发行股票限售股份解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司2023年度向特定对象发行股票的限售流通股，数量为165,888,000股，占公司总股本的21.74%，剔除公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股后，占公司总股本的23.08%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2025年4月25日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股165,888,000股，每股面值1元，发行价格2.82元/股，募集资金总额为人民币467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，实际募集资金净额为459,265,712.30元。截至2023年10月11日，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信审字【2023】第0030号《验资报告》。
本次向特定对象发行股票具体发行情况如下：
| 发行对象名称 | 发行股数（股） | 上市日期 | 限售期 |
| 万洋集团有限公司 | 165,888,000 | 2023年10月25日 | 18个月 |
2、股份发行后至今公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由597,196,800股增加至
763,084,800股，剔除公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股后，公司总股本为718,848,000股。
截至本公告日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。公司总股本为763,084,800股，其中有限售条件的股份数量为210,175,275股，占公司总股本的27.54%；无限售条件的股份数量为552,909,525股，占公司总股本的72.46%。剔除公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股后，公司总股本为718,848,000股，其中有限售条件的股份数量为165,938,475股，占公司总股本的
23.08%；无限售条件的股份数量为552,909,525股，占公司总股本的76.92%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控股股东万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）。截至本公告日，公司2023年度向特定对象发行股票时万洋集团的承诺事项如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 万洋集团有限公司、苏孝锋 | 关于避免同业竞争的承诺 | （1）截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。（2）在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。（3）按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。 | 2023年10月25日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 万洋集团有限公司、苏孝锋 | 关于减少和规范关联交易的承诺 |
（1）本次权益变动后，本公司（或本
人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
| 2023年10月25日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。（2）本公司（或本人）将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |||||
| 万洋集团有限公司 | 关于发行对象资金来源的承诺 | 认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。 | 2023年10月25日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 万洋集团有限公司 | 关于股票限售的承诺 | 对于本公司在本次发行中取得的顾地科技股份(包括锁定期内因顾地科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的顾地科技股份)，自本次发行中顾地科技向本公司发行的股份上市之日起18个月内不进行转让。若届时证券监管部门的监管意见或相关规定对本公司锁定期有更严格要求，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定就调整上述锁定期做进一步协商。 | 2023年10月25日 | 自公司向特定对象发行股票上市之日起18个月 | 履行完毕 |
| 万洋集团有限公司、苏孝锋 | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 本次权益变动后，本公司（或本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层按照法律法规相关规定，独立行使职权。 | 2023年10月25日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 万洋集团有限公司、苏孝锋 | 关于填补摊薄即期回报措施的承诺 | （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。（3）本公司（或本人）承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司（或本人）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依 | 2023年10月25日 | 长期有效 | 正常履行 |
法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本公司在作为公司控股股东期
间，上述承诺持续有效。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的控股股东万洋集团严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对万洋集团违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2025年4月25日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为165,888,000股，占公司总股本的21.74%，剔除公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股后，占公司总股本的23.08%。
3、本次解除限售的股东共计1名，涉及1个证券账户。
4、本次解除限售具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） |
| 万洋集团有限公司 | 165,888,000 | 165,888,000 | 21.74 |
注：剔除公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股后，本次可上市流通股数占公司总股本的23.08%。
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 210,175,275 | 27.54 | 44,287,275 | 5.80 |
| 二、无限售条件流通股份 | 552,909,525 | 72.46 | 718,797,525 | 94.20 |
| 三、股份总数 | 763,084,800 | 100.00 | 763,084,800 | 100.00 |
剔除公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 165,938,475 | 23.08 | 50,475 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股份 | 552,909,525 | 76.92 | 718,797,525 | 99.99 |
| 三、股份总数 | 718,848,000 | 100.00 | 718,848,000 | 100.00 |
注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、顾地科技股份有限公司限售股份解除限售申请表；
2、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表；
3、浙商证券关于公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会2025年4月23日