远程电缆股份有限公司利润分配管理制度第一章 总 则第一条 为进一步规范远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 利润分配政策第二条 利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按公司当年实现的净利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三条 公司应按照以下程序进行利润分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第五条 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。第六条 现金分红

（一）公司当年出现下列情形之一，可不进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）或累计可供分配利润为负值；

2、公司该年度虽实现盈利但每股净利润低于0.02元；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或对公司该年度内部控制的有效性出具非标准无保留意见的内控审计报告；

4、公司经营活动现金流量净额连续两年为负值；

5、公司该年度经审计资产负债率超过70%；

6、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（二）现金分红的比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）股票股利分配条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（四）董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。

前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的30%。

第七条 在公司符合上述现金分红规定，董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

第八条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第三章 股东回报规划

第九条 公司坚持现金分红为主的原则，在综合分析盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

第四章 利润分配决策机制

第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求和股东回报规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。

第十一条 公司的利润分配方案由公司董事会制定。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成专项决议后提交股东大会审批。

独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第十二条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。

第十三条 董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十四条 股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十五条 若公司年度盈利且公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第五章 利润分配监督约束机制

第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第十七条 如因公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细说明调整理由，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第六章 利润分配的执行及信息披露

第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二十条 公司在前次发行文件中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。第二十一条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章 附 则

第二十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“少于”、“低于”、“超过”不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

远程电缆股份有限公司二零二三年十二月十二日