合肥美亚光电技术股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人田明、主管会计工作负责人陈凯及会计机构负责人（会计主管人员）陈凯声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以882,257,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境和社会责任 ...... 46

第六节 重要事项 ...... 50

第七节 股份变动及股东情况 ...... 57

第八节 优先股相关情况 ...... 63

第九节 债券相关情况 ...... 63

第十节 财务报告 ...... 64

备查文件目录

一、第五届董事会第十二次会议决议；

二、第五届监事会第十一次会议决议；

三、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的财务报表；

四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司是国内光电识别领域的先行者和领军企业之一，经过多年持续的创新发展，公司成功将识别技术应用至多个领域，产品已覆盖包括农产品检测、高端医疗影像、工业检测等多个行业。

（1）农产品检测行业

自上世纪90年代光电识别技术在农产品加工行业应用以来，色选机的技术创新和产品应用实现了突飞猛进的发展。在检测技术方面，色选机经历了从光电 (模拟) 技术、CCD (数字) 技术到智能分选的技术跃迁，色选机的产量、精度等性能指标不断提升，甚至实现了对农药残留、重金属含量等成分检测技术的应用；在应用范围方面，色选应用已从单纯大米去杂拓展到农副产品、环保回收等行业近千种物料的分选分级，且应用范围仍在不断扩充。当前，色选产业正在不断地提升工程化、智能化发展水平，并逐步向数智化的方向拓展。

公司是国内色选产业的开拓者，通过持续创新，建立了应用面广、性能强、品质高、性价比好的产品体系，是推动国内色选机普及的最主要力量之一。经过三十多年的发展，以公司为代表的国内企业已经完成了色选机设备的进口替代，在打破国际垄断、保障国民食品安全、推进地区产业升级和高质量发展等方面做出了重要贡献。当前，国内农产品色选市场已进入稳定发展阶段，但海外市场尤其是发展中国家和地区市场尚处于发展期，具有很大的市场潜力。国内色选机企业依靠产品高性价比的优势，正在不断地抢占国际市场份额。随着全球数字化、智能化浪潮的推进，色选行业面临着巨大的发展机遇和挑战，为农产品加工及收储企业提供整体数字化发展解决方案，提升其生产效率和市场竞争力，满足其个性化和定制化需求，将成为未来色选行业发展的必然方向。

色选机产业拥有较高的技术门槛，公司在行业中的竞争对手国内主要有中科光电、泰禾智能、捷迅光电等企业，国外主要为瑞士布勒、日本佐竹、挪威陶朗等企业。

（2）高端医疗器械行业

近些年来，随着国内经济的高速发展和工业体系的不断完善，在人口老龄化、消费需求升级、进口替代以及国家政策大力支持等因素驱动下，我国高端医疗器械产业发展取得了长足进步，部分领域甚至实现了赶超世界先进的水平，国内高端医疗器械主要依赖进口的现状正在逐步改善。但从市场整体竞争格局来看，当前国内高端医疗器械市场的国产总体占比仍然较低，自主创新道路依然任重而道远。

围绕识别核心技术，公司持续加强技术研发和产品创新，成功推出口腔CBCT、耳鼻部CT、脊柱外科手术导航设备、移动式头部CT等系列高端医疗影像产品，填补了国内空白，打破了国外产品在高端医疗影像

设备领域的垄断，不断增强民族品牌在高端医疗器械领域的市场竞争力。公司目前正以口腔医疗影像领域为突破口，积极向其他专科领域延伸。2024年2月，公司移动式头部CT成功获得了国家药品监督管理局下发的医疗器械注册证，进一步充实了公司在高端医疗影像领域的产品线。此外，公司尚有介入式血管手术机器人等多项预研项目正在积极推进。公司所在的国内口腔行业目前仍处于发展阶段。近几年来，客观的经济环境对国内口腔行业的发展产生了一定的阶段性影响，行业市场需求呈现出一定的波动性，但基于国内经济持续发展的预期、庞大的人口规模和老龄化的发展趋势，口腔行业未来发展仍然充满潜力。口腔CBCT、口内扫描仪等作为口腔诊疗尤其是高端口腔服务的关键设备，仍有良好的市场发展空间。公司是国内口腔CBCT领域的领军企业，始终立足于行业健康发展，以提升行业整体诊疗水平、保障老百姓口腔健康为己任。公司在口腔行业竞争对手国内主要有北京朗视仪器、上海博恩登特等企业，国外主要有韩国怡友、德国卡瓦、美国锐珂等企业。

（3）工业检测行业

工业检测是工业产品质量监督和控制的重要环节。从传统的接触式、破坏性检测模式到现阶段的非接触式、无损检测模式，工业检测行业经历了巨大的创新变革，目前正向着数字化、智能化检测方向发展。工业检测的应用范围广泛，公司检测业务主要涉及包装食品检测、普通工业品检测（鞋、帽、箱、衣服等）、轮胎检测等领域。近年来，为满足实时、在线、快速的检测需要，越来越多的企业开始主动寻求工业品安全检测。公司重视识别技术在工业检测领域的应用，目前已有多个系列化产品在售，部分产品技术已达到行业领先水平。未来，公司将积极做好相关技术预研与产品储备，为工业产品的质量监督和缺陷控制提供经济、高效的检测保障。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司专注于光电智能识别装备的研发制造，是国内领先的光电识别产品与服务提供商，致力于为全球用户提供高效、便捷的智能识别解决方案。公司深度聚焦食品安全、医疗健康、再生资源等三大业务板块，主要产品有色选机、X光异物检测机、口腔CBCT、移动式头部CT、脊柱外科手术导航设备等，产品销售覆盖全国并出口至全球100多个国家和地区。

1、报告期内公司从事的主要业务

（1）色选机

公司色选机系列产品通过提供颜色、形状、材质等光学特征的差异，利用光电分选原理，可有效实现异物剔除与品级分类，是保障农产品安全和品质、提升农产品附加值的关键设备。根据应用物料不同，色选机可分为大米色选机、杂粮色选机、茶叶色选机等，目前已拓展应用到包括农副产品（粮食、坚果、茶叶、果蔬、中药材、水产等）、环保回收等行业近千种物料的色选。

报告期内，公司在“追求品质，服务客户”的核心价值观指引下，积极贴近市场需求，发挥技术研发创新优势，持续推动产品和技术迭代，发布了多款引领行业发展的色选机新品，并通过工程化设计和智能化生产，持续提升产品的品质，有效满足了市场不断变化的需求。在4月份中国坚果展上，公司发布了UHD2.0高清高算力深度学习系统、工程二号新平台、坚果数字化加工系统解决方案等三大创新成果，引领坚果行业进入了精细化分选新时代；搭载全新智能全景拍照技术的新一代KR色选机，不仅大幅度扩大识别范围，有效解决了大颗粒物料的色选问题，而且还能有效剔除轻飘性恶性杂质（如发丝、羽毛、线绳等），为客户产品品质提升进一步提供了保障；公司在9月初重磅发布“美亚大师”4.0，基于美亚全栈式大米数智化加工系统解决方案，大米加工生产线可实现运行自动调整、状态实时反馈、异常智能报警、远程调试运维等一系列功能，达到大米品质精准可控、加工全程托管、质量全程可追溯的目标，这将为国内粮食加工企业落地新质生产力注入了全新动能。“美亚大师”数智化分选装备还成功入选2024世界制造业大会十大发布产品，并荣获2024全国稻米精深加工产业技术创新发展大会产品创新奖。

（2）高端医疗影像设备

公司高端医疗影像设备目前主要包括口腔X射线CT诊断机（口腔CBCT）、口腔数字印模仪（口内扫描仪）、耳鼻部CT、移动式头部CT、脊柱外科手术导航设备等，其中口腔CBCT广泛应用于口腔颌面部及耳鼻部X射线影像检查，一次拍摄可生成全景、CT、头颅正侧位等高清影像，并提供3D智能诊断、智能正畸分析等软件，帮助医生实现精准化诊疗；移动式头部CT是用于床边成像的可移动CT成像系统，适用于头颅、口腔、耳鼻喉及四肢扫描，操作方便，移动便捷，辐射防护完善，且成像剂量低；脊柱外科手术导航设备主要用于脊柱外科及疼痛科手术过程中手术器械和植入物的精准导航定位，推动手术朝微创化、精准化方向发展。

报告期内，公司坚持技术创新，不断优化现有产品，持续引领行业发展。在口腔诊疗领域，公司发布了全新的“智领者”口腔CBCT,该产品将AI技术与影像技术进行了成熟化融合应用，在影像质量、使用便捷性、数据融合方面均有大幅提升；在北京口腔展期间，公司还重磅发布了PD-MAR“去伪存真”影像技术，基于庞大的影像数据库和先进的口腔影像数据处理技术，成功解决了行业长期以来的伪影处理难题；同时，“美亚美牙”口腔健康数字化云平台也发布了新一代产品，带来了云端去伪影、云计算全景增强、数字化病症诊断等新功能，公司给终端客户带来数智化整体解决方案，助力客户高效率、智能化诊疗。2024年10月底，公司医疗业务发展迎来了新的里程碑，依靠优秀的产品力和服务能力，美亚口腔CBCT全球销售突破了两万台套。

2024年2月，公司全新产品移动式头部CT获得国家药品监督管理局颁发的第三类医疗器械注册证，正式获准进入市场。该产品是公司识别核心技术在高端医疗影像领域的又一突破性应用，进一步丰富了公司的医疗产品线，增强了公司的可持续发展能力，目前该产品正在积极市场推广中。

（3）工业检测设备

公司工业检测设备通过识别物料密度特征的差异，利用X光的穿透性，可实现包装后食品中金属、石子、玻璃等异物检测，以及带壳坚果内部缺陷检测、水产品检测等。目前公司工业检测设备已有多个系列化产品，包括X射线包装食品异物检测机、X射线工业品检测设备等，在保障工业品安全方面发挥着重要作用。报告期内，公司持续优化现有产品，通过工程化设计、智能化生产不断提升产品技术水平和稳定可靠性。

2、经营模式

（1）生产模式

公司产品均为自主生产，采用计划生产和订单生产相结合的模式，并根据市场需求情况保持合理库存。公司拥有行业首个整机生产智能工厂和智能涂装、钣金生产基地，产能能够有效满足市场需求。随着公司工程化设计水平的不断提升，两座智能工厂将会进一步提升生产效率和产品品质，增强了产品的市场竞争力。

（2）原材料采购模式

公司采购的原材料和零部件均为普通工业材料和部件。采购主要根据产品生产计划进行。公司建立了完善的采购制度及内部控制流程，并根据相关内控制度对各采购环节进行有效管控。经过多年的发展，公司已经与国内外众多供应商建立了良好的合作关系。当前公司产品主要零部件均实现了不同程度的国产化，市场供应稳定且充足。公司建立的面向供应商的互联网信息平台“美亚电子采购平台”多年来稳定运行，有效地保障了公司供应安全，提升了产品品质，降低了产品成本。

（3）销售模式

公司产品销售主要有经销和直销两种模式。色选机下游客户主要为各类农产品加工、收储企业以及再生资源环保回收企业等，医疗影像产品下游客户主要为各级口腔诊疗机构、各类医院等，工业检测产品下游客户为工业品生产企业。在“追求品质，服务客户”的核心价值观指引下，经过多年的发展，公司已建立了稳定高效的营销服务网络，并与客户群体建立了长期良好的合作关系，产品销售遍及全球100多个国家和地区，美亚品牌在客户中拥有良好的声誉和信赖度。

3、业绩驱动因素

2024年国内外宏观经济环境复杂多变，全球经济复苏步伐缓慢，主要经济体增长动力不足，地缘政治风险加剧，科技竞争日益激烈；国内经济继续面临结构性调整的压力，产业结构升级加速，消费市场复苏但需求分化明显。面临诸多不确定因素和风险，公司在董事会和经营管理层的坚强领导下，在全体员工共同努力下，深度聚焦主业，紧抓发展机遇，积极布局市场，推动企业稳步发展。

（1）践行中长期发展战略，推动企业持续稳定发展

长期以来，公司始终坚持“诚信、求实、创新”的企业核心文化和“追求品质、服务客户”的企业核心价值观，在发展过程中不断完善公司中长期发展规划，并坚决执行，这是公司能够长期稳定发展的最主要推动力。报告期内，公司全体员工在中长期发展战略的指引下，积极进取，努力提升企业的核心竞争力和可持续发展能力，持续推动了公司持续稳定的发展。公司始终聚焦主营业务，继续全方位拓展优势产业的领先地位，围绕“性能、可靠性、成本”等关键性指标，通过不断优化的工程化设计和智能化生产，进一步提升产品的市场综合竞争力；对市场展开深度调研梳理，紧贴市场需求精准投入，努力做到“为客户创造价值”的同时，让客户“买美亚，很放心”；同时公司内部持续推行诚信体系建设，优化管理体制和审批流程，落地科学量化的绩效考核机制和全面的监督机制，有效推进了“诚信美亚”、“数字化美亚”的发展。

（2）聚焦优势产业，努力提升主营业务市场规模

公司深度聚焦食品安全、医疗健康、再生资源等三大业务板块，主营色选机、口腔CBCT等产品在行业中具有良好的声誉和领先的市占率水平。2024年，公司继续坚守业务边界，统筹优势资源，集中力量投入，确保主营业务的可持续发展。在复杂的经济环境下，公司从实际出发，在全面分析行业现状、深度研究竞品的基础上，制定了适合市场需求和突出产品竞争力的营销策略，充分发挥公司在产品性能、品质、服务等方面的优势，扩大销售规模，提升市占率水平。

报告期内，公司色选机业务继续保持良好的发展态势，实现了营业收入和市占率水平的稳步提升。国内市场虽然较为成熟，但在产品力、服务能力、品牌力、积极的营销策略等因素的加持下，公司国内色选机业务收入依然取得了近10%增长；海外市场虽然存在地缘冲突加剧、经济复苏迟缓、贸易壁垒等不确定因素，但在集中优势资源投入和国贸团队努力拼搏下，公司海外业务继续稳步增长，出口收入较上一年度增长13%。口腔相关业务由于受到国内消费复苏迟缓、口腔行业竞争加剧、需求短期不振等诸多不利因素的影响，业务收入出现了较大幅度的下滑，但公司坚定看好行业未来发展。报告期内，公司积极加大市场布局力度，为未来口腔行业的进一步复苏作充分准备。

2024年，公司实现营业收入23.11亿元，同比小幅下滑4.73%，实现归属于上市公司股东的净利润

6.49亿元，同比下滑12.84%。

（3）贴近市场需求，专注产品市场竞争力提升

秉承着“追求品质，服务客户”的核心价值观，公司始终贴近市场需求，聚焦主导产品，持续加强技术创新，不断提升产品的性能、稳定可靠性，增强市场竞争力，为终端销售提供强有力的产品支撑。同时公司还在不断强化售后服务的及时有效性，切实做到客户至上，让客户真正感受到“买美亚、很放心”。

报告期内，公司研发投入1.6亿元，同比增长7.3%，高额的研发投入给公司带来了一批具备市场竞争力的新产品、新技术。在食品安全领域，公司发布了全新的“美亚大师”4.0系列产品、UHD2.0高清高算力

深度学习系统、工程二号新平台、坚果数字化加工系统解决方案等，引领行业进入了数智化分选新时代；公司发布的新一代KR色选机同时有效解决了大颗粒物料和轻飘性恶性杂质的色选问题。在医疗健康领域，公司发布了全新的“智领者”口腔CBCT、PD-MAR“去伪存真”影像技术以及全新一代“美亚美牙”口腔健康数字化云平台，口腔相关产品和服务的市场竞争力得到了明显提升。新取得医疗器械注册证的移动式头部CT更是进一步丰富了公司的医疗产品线，增强了公司的可持续发展能力。

（4）持续推进数字化转型，助力行业和企业高质量发展

近年来，在数字化浪潮时代背景下，公司始终走在行业数字化、智能化发展的最前沿。在产品和业务方面，公司在2024年9月创新发布了“美亚大师”4.0，建成了基于美亚智联工业互联网平台的全球首条全栈式大米数智化生产线，实现了大米产线运行自动调整、状态实时反馈、异常智能报警、远程调试运维等一系列功能，达到大米品质精准可控、加工全程托管、质量全程可追溯的目标，为国内粮食加工企业落地新质生产力注入了全新动能；而不断优化的“美亚美牙”口腔健康数字化云平台，给客户带来了云端去伪影、云计算全景增强、数字化病症诊断等新功能，助力客户高效率、智能化诊疗。截至目前，“美亚美牙”口腔健康数字化云平台的用户已超过一万家。数字化平台和方案的发布与应用，正在给行业发展带来了效率和效益的双提升，助力行业持续的高质量发展，公司也正在由单一装备制造向系统化解决方案供应商进行转变。

在内部管理方面，公司正在不断地优化内部架构，通过数字化、智能化手段的上线使用，提升经营管理效率，为企业健康发展提供支撑。公司紧扣各部门核心职责，深度梳理重点工作和工作重点，进行有效的资源调配，减少内耗，确保各部门核心功能有效发挥；在人才培养、考核激励机制等方面公司也正在进行有益的改进和探索，为企业的可持续发展提供了保障。以美亚数据中台为核心的公司数字化运营体系正在逐步落地，业务数字化、数字业务化等工作方式正在发挥积极效应，为公司高效率运营提供更多的助力。

三、核心竞争力分析

公司是国内光电识别领域的先行者和领军企业之一，拥有持续的创新能力，在技术研发、智能生产、人才队伍、市场拓展和服务等方面均具有较强的竞争优势。围绕识别核心技术，公司持续加大投入，为企业的可持续发展提供强大的核心竞争能力支撑。

1、技术研发创新优势

秉承着“诚信、求实、创新”的企业核心文化和“追求品质，服务客户”的核心价值观，公司技术研发始终贴近市场需求，突出源头创新，通过不断加大对主营业务和优势产业的研发投入，形成了高起点、可持续的研发体系和技术创新平台。

公司建有国家认定企业技术中心、国家农产品智能分选装备工程技术研究中心、安徽省技术创新中心等高水平创新平台，先后承担30余项国家及省部级重大科技计划项目，主导、参与制定9项国家和行业标准；先后获评国家创新型企业、国家技术创新示范企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国工业品牌培育示范企业、国家知识产权示范企业、国家级制造业单项冠军企业；两次荣获国家科技进步二等奖，四次荣获安徽省科学技术一等奖；多次荣获国家重点新产品、国家自主创新产品认证。截止报告期末，公司拥有授权有效发明专利158件（其中3件国外授权发明专利）、实用新型专利205件、外观设计专利47件。

2、市场竞争优势

公司产品涵盖食品安全、医疗健康、再生资源等多个领域，品类丰富、品质优良、性价比高，品牌优势明显。公司具备业内领先的技术研发实力、工艺设计能力和可靠的规模化生产能力，是亚洲最大的色选机生产基地，拥有行业内首个整机生产智能工厂和智能涂装、钣金生产基地，能有效满足市场高品质、工程化创新产品的需求。公司已有效布局包括直销团队、经销网络、电商网购等多渠道营销模式，已构建较为完整的国内外营销体系。经过30余年的发展，公司品牌在行业内具有巨大的影响力，“买美亚，很放心”已经成为终端客户的共识。目前公司主营产品已覆盖全国市场，并远销全球一百多个国家和地区，市场竞争优势明显。

3、人才队伍优势

公司高度注重人力资源管理，建立起了科学合理的职称职级发展通道，涵盖管理、专业技术、营销三大序列，可有效的发掘和培养人才。经过多年积累，公司在技术研发、经营管理、市场营销、生产制造等多个领域内集聚了一大批优秀的专业人才，形成了一支专业配备完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识和凝聚力较强的优秀团队。近年来，随着企业的逐步发展，公司在人才队伍建设方面不断加大投入，吸引了一大批学历高、能力强的专业人才加入，为未来的可持续发展奠定了坚实的人才基础。

4、政策和环境优势

在食品安全领域，“实施食品安全战略，形成严密高效、社会共治的食品安全治理体系，让人民群众吃得放心”已成为全社会的共识，随着国家在食品安全领域的监管愈加的严格，食品安全检测的市场需求正在不断的提升。

在高端医疗器械领域，国家逐步出台相关政策，引导并鼓励国内医疗机构使用国产医疗器械，为本土医疗器械企业的发展提供了良好的政策环境和机遇。在高端医疗影像设备领域，进口替代的市场潜力巨大，进口替代浪潮正在迅猛推进。同时，部分国产优秀高端医疗影像产品也正在走出国门，抢占国际市场。

在再生资源领域，随着国家对高质量发展要求的进一步提升，绿色低碳循环发展成为各产业发展的主要任务之一。国家十四五规划中明确提出全面推行循环性生产方式，普遍推广绿色设计和清洁生产。这为再生资源行业的快速发展提供了良好的契机，也为公司在再生资源领域的产业推进提供了良好的机遇。

四、主营业务分析

1、概述

请参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本期公司新设成立两家全资孙公司：美亚越南有限公司、美亚科技（新加坡）私人有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用 □不适用

1、投资活动现金流入小计较上年同期增长95.91%，主要系公司使用暂时闲置资金进行现金管理本金收回增加所致；

2、投资活动现金流出小计较上年同期增长118.56%，主要系公司使用暂时闲置资金进行现金管理本金支付增加所致；

3、投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低184.01%，主要系公司使用暂时闲置资金进行现金管理本金支付增加所致；

4、现金及现金等价物净增加额较上年同期增长189.67%，主要系公司销售商品收到的现金增加、采购付款减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、公司中长期发展战略

聚焦优势产业，把产品做精做细，把产线做强做大；推动标准化、模块化、智能化、数字化、国际化进程；优化规则、固化流程，健全考核机制；加强素质教育，强化体系建设，培养职业化员工。

2、经营计划

（1）2025年度主要经营目标

2025年，公司将继续深入践行企业核心文化和核心价值观，切实落地中长期发展战略，积极推动各项主营业务保持持续、稳定、高质量发展。相关经营目标可参考公司与《2024年年度报告》一起披露的《2025年度预算报告》。预算报告中相关经营指标并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，并对此保持足够的风险意识。

（2）提升创新能力

2025年，公司将继续围绕产品“性能、可靠性、成本”等关键指标，积极贴近市场需求，进一步提升现有产品市场竞争力；不断完善创新体制，拓展识别核心技术新领域的应用；继续优化公司在研发体制、人才培养和薪酬福利等方面的政策，加强公司员工的凝聚力和稳定性，提升源头创新能力，巩固行业领先地位。

（3）提升管理水平

公司将继续推进管理水平的提升，充分使用数字化、智能化管理工具，提升管理效率；持续建设以服务客户为核心的多层级管理服务体系，优化各项管理制度和规则，建立科学有效的考核机制，强化执行并监督检查。

（4）加强人才队伍建设

公司将继续加强人才队伍建设投入，完善企业内部培养和外部引进相结合的体制，建设“以贡献者为本”的多层次考核激励机制，充分调动员工的积极性和创造性；加强素质教育，培养员工个人能力和素养，提升员工职业化水平。

3、可能面对的风险

（1）宏观经济环境和政策变化的风险

公司主营业务横跨多个行业领域，业务拓展一直以来与宏观经济景气程度、相关行业政策等因素关联度较高。近几年来国内外日益复杂的宏观环境和经济复苏持续迟缓的现状，给公司的业务发展带来了诸多不利影响。如果不能快速适应新的经济环境和政策变化，将会给公司业务拓展带来一定程度的市场风险。公司未来将及时对国家宏观经济、市场发展情况以及行业政策的变化进行及时、深入研究，加强对市场的调研和分析，适时调整经营策略，保证企业发展的稳定性。

（2）市场竞争风险

光电识别产业发展迅速，竞争层次也从价格、资源导向转变为技术、服务导向，市场竞争程度愈发激烈。公司若不能持续在技术、服务、管理、品牌及营销拓展等方面保持优势，则可能面临毛利率降低、销售下滑的风险。

公司将持续深度聚焦主营业务，围绕产品“性能、可靠性、成本”等关键指标，贴近市场需求，发挥技术创新、品牌、客户资源等优势，努力提升产品市场综合竞争力和客户使用体验。首先，公司将加大技术研发和产品创新的投入力度，通过应用新技术、推广新产品来保持公司在行业内的领导地位；其次，公司将根据市场实际情况，创新营销模式，持续提升营销宣传力度、健全营销体系、完善营销服务，通过加大营销力度来保持公司的市场竞争优势；第三，公司将继续加强全面预算管理、成本分析与管控、提高产能利用率等管理手段，保障企业盈利能力的稳定和提升。

（3）管理风险

公司目前多产业共同发展，面临着经营决策、运作实施和风险控制等多重挑战，经营管理的难度逐步提高。公司将根据外部环境的变化和内部发展及管理的需求，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化流程、完善结构，推进管理数智化水平，以提高公司管理水平和效率。

（4）核心技术人才流失的风险

激烈的行业竞争必然会加剧核心技术人才的争夺，若公司不能在职业发展、薪酬福利、员工素质提升等方面持续提供有竞争力的政策，可能会影响到核心人才队伍的稳定性，进而影响到公司的持续发展能力。

公司将持续加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和激励机制。一方面，公司将通过培养、引进等方式，扩充公司所需的各类技术研发人员。另一方面，公司将进一步完善薪酬与福利制度，建立有效的人才激励和培养机制，提升凝聚力，稳定核心人员。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、股东大会运作情况：报告期内公司共召开股东大会2次。历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》的规定发布召开股东大会的通知，并有见证律师现场见证。

2、董事会运作情况：公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。报告期内公司共召开董事会5次。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，不存在连续2次不参加董事会会议的情形。独立董事对公司年度利润分配预案、部分限制性股票解除限售条件成就等相关重大事项发表了明确的独立意见。

3、监事会运作情况：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。报告期内共召开监事会5次。公司监事能够按照《监事会议事规则》等规定的要求，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司定期报告、年度利润分配预案、限制性股票回购注销及解除限售条件成就等重大事项进行了审议和监督，切实维护中小股东利益。

4、公司与控股股东情况：公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和其他内部机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。报告期内不存在控股股东违规占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东提供担保的行为。

5、信息披露和投资者关系情况：公司依法制定了《信息披露管理制度》等相关制度，报告期内，公司真实、准确、及时、完整地披露了有关信息，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。公司建立了畅通的沟通渠道，通过现场调研、线上交流、投资者专线电话、深交所互动易平台等方式与投资者进行充分的沟通交流。

6、内审部门运作情况：公司成立了专门的审计部门。内审部门定期对公司财务报告、内部控制情况等重大事项进行审计与监督，并向审计委员会提交相关工作报告，进一步加强了公司的规范运作。

7、绩效评价与激励约束机制情况：公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务独立情况：公司独立从事光电检测与分级专用设备、医疗影像设备及其应用软件研发生产和销售，拥有完整的经营、开发设计、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，独立开展业务，具有面向市场独立开展业务的能力，与其他股东不存在同业竞争。

2、资产独立情况：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选举或聘任产生，不存在股东指派或干预高级管理人员任免的情形；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司建立了员工聘用、考评、晋升等劳动用工制，公司与员工签订了《劳动合同》，劳动、人事及薪酬管理完全独立。

4、机构独立情况：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，公司组织结构健全。

5、财务独立情况：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、公司董事

田明：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任合肥轻工业机械厂设备科科长、合肥安剑电子技术有限责任公司执行董事、合肥美亚光电技术有限责任公司执行董事兼总经理、美亚光电董事长、总经理。现任美亚光电董事长、美亚香港董事，同时担任合肥安科光电技术有限公司执行董事、汇智创业投资有限公司董事。沈海斌：女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾任合肥安科光电机械有限公司管理部部长、合肥美亚光电有限责任公司副总经理，美亚光电董事、副总经理。现任美亚光电副董事长、总经理，同时任美亚智云、美亚智联、美亚智能、美亚香港等子公司执行董事，美亚医疗执行董事、总经理，合肥安科光电技术有限公司监事。郝先进：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得会计师、律师、税务师、高级经济师资格。曾任合肥安科光电机械有限公司财务部部长、合肥美亚光电技术有限责任公司副总经理、美亚光电副总经理。现任美亚光电董事、美亚香港董事。潘立生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。合肥工业大学管理学院会计系副教授，安徽省皖投融资担保有限责任公司董事。曾任合肥城建、科大讯飞、铜陵有色、立方制药独立董事，现任美亚光电、炬芯科技独立董事。杨辉：1964年出生，中国国籍，安徽大学法学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，公共事务学院副教授，合肥仲裁委员会仲裁员，安徽省人社厅专家咨询委员会委员，安徽省高级人民法院法官学院兼职教授，安徽省法学会法学教育委员会副主任，合肥市法学会副会长。曾任金禾实业、惠而浦等公司独立董事，现任美亚光电、九华旅游、汇成股份独立董事。

2、公司监事

韩立明：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。历任合肥安科光电机械有限公司电子部部长、合肥美亚光电技术有限责任公司供应部部长、美亚光电供应总监，现任美亚光电监事会主席、美亚智能生产总监。倪迎久：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任合肥美亚光电技术有限责任公司机械部部长、供应部部长、总经理助理、副总经理、美亚光电副总经理，现任美亚光电监事。邱文婵：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任合肥美亚光电技术有限责任公司人力资源部职员、美亚光电行政部部长助理、副部长，现任美亚光电行政部部长、职工代表监事。

3、公司高级管理人员

张建军：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。曾任解放军电子工程学院信息对抗系新技术应用中心副主任，合肥威师智能电子电器厂研究所所长、生产副厂长，美亚光电生产总监、医疗产品线经理、监事，现任美亚光电副总经理、美亚医疗监事。

齐志伟：男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任合肥美亚光电技术有限责任公司销售部部长助理、销售部副部长，美亚光电销售部部长、市场部部长、营销总监。现任美亚光电副总经理。吴明：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任美亚光电软件设计部部长、技术研究中心副主任、研究所副所长、智能事业部部长、研究所所长。现任美亚光电副总经理。奚正山：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任美亚光电X光工业检测销售部部长、医疗口腔销售部部长、医疗口腔产品线（销售）总监。现任美亚光电副总经理。郭廷超：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任宁波英特热动力有限公司生产总监，合肥威尔燃油系统股份有限公司生产部经理兼物流部经理，美亚光电安全技术部部长、生产计划部部长、生产总监、监事。现任美亚光电副总经理、美亚智能总经理。向晟先生： 1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任合肥美亚光电技术有限责任公司销售经理、销售部副部长、销售部部长、销售总监、总经理助理，美亚光电销售总监。现任美亚光电副总经理。程晓宏：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任美亚光电证券事务代表、证券部负责人，现任美亚光电董事会秘书。陈凯：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，大学本科学历。历任美亚光电财务部会计、财务部部长助理、财务部副部长、财务部部长，现任美亚光电财务总监。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司按照董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序和确定程序按时支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司重视薪酬福利、绩效管理对调动员工积极性、提高生产工作效率的重大作用，努力提供具有市场竞争力的薪金报酬。公司遵循公平、竞争、激励以及经济性、合法性的薪酬原则，以岗位价值为基础、以绩效为导向，采用固定与浮动相结合的综合薪酬考核体系。同时，公司根据国家政策、物价水平、地区消费水平、行业及地区薪酬水平、企业效益等情况进行不定期整体薪资调整，积极探索、深化收入分配制度改革，让员工共同分享企业发展成果。

3、培训计划

公司立足于经营需要、岗位任职、人才梯队建设和员工个人成长，构建了完善的培训体系。根据员工不同的管理层级、业务职能、岗位特点，公司制定了管理、技术、生产、新员工等多层次的培训计划，通过内部讲师、外聘专业讲师、外部培训、团队拓展训练等多种培训形式，积极打造分专业、多层级、多维度、多形式的培训平台，全面助力员工成长和企业发展。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司重视投资者回报，在《公司章程》中完备了利润分配的决策机制与程序，在兼顾投资者合理回报以及公司可持续发展的前提下，合理制定利润分配政策与执行方案。报告期内，公司于2024年5月17日实施了2023年度权益分配，分配方案为：以截至2023年12月31日公司股份总数882,330,400股为基数，在扣除公司于2024年1月31日因诉讼民事调解而获得的2,000,000股本公司股份后，即以880,330,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币7.00元（含税），合计派发现金股利616,231,280.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

1、2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部

5.49万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

2、2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部

1.805万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2024年11月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

3、2024年10月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年10月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的33.58万股限制性股票解除限售。公司于2024年10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2024年11月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

4、2024年12月6日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年12月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的137.02万股限制性股票解除限售。公司于2024年12月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

1.公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票第一个解除限售期

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

预留部分限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

2.个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司继续完善内部控制制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

无

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息

（一）企业环境管理信息

1、生态环境行政许可信息

公司建设项目严格执行建设项目环境影响评价和环保“三同时”制度，确保建设项目中防治污染的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，认真落实环保相关法律、法规的要求。公司新建智能化涂装、钣金生产基地项目已完成环境影响评价及验收。公司严格遵守生态环境相关法律法规、政策、标准，依法履行生态环境保护责任和义务，厂区排污实行登记管理。

（二）污染物产生、治理与排放信息

1、大气污染防治信息

（1）锡焊废气：污染物种类为颗粒物、非甲烷总烃，经集气管道收集后通过过滤棉+两级活性炭设施处理后达标排放；

（2）钣金件打磨、抛丸、焊接烟尘：污染物种类为颗粒物，经滤筒除尘器处理后达标排放；

（3）污水处理站及危废库废气：污染物种类为NH3、H2S、臭气浓度、二甲苯、VOCs，经集气管道收集后通过干式过滤器+活性炭吸附设备处理后达标排放；

（4）打磨、吹灰粉尘：污染物种类为颗粒物，密闭负压收集后通过文丘里湿式除尘+F5过滤器处理后达标排放；

（5）固化废气：污染物种类为VOCs，经集气管道收集后通过催化燃烧装置处理后达标排放；

（6）丝印、调漆、喷漆、流平、烘干废气：污染物种类为漆雾、二甲苯、VOCS，经密闭负压收集后通过洗涤塔+干式过滤器+活性炭吸附浓缩-脱附催化燃烧系统处理后达标排放。

2、水污染排放信息

公司厂区污水排口定期由有资质的第三方监测单位进行监测，水质结果均满足排放标准要求，其中主要污染物种类为pH、COD、BOD5、SS、NH3-N等。

3、自行监测信息

公司定期安排对废气、废水、噪声等环境指标进行自行监测，监测结果均满足法规标准要求，第三方监测单位为安徽国晟检测技术有限公司。

4、固体废物信息

厂区涉及的危险废物种类有废酒精、废活性炭、废过滤棉、废包装物、废电路板、污水处理站污泥等，全部危废交由安徽浩悦生态科技有限公司进行合规化处置，一般固体废物交由安徽瀚城再生资源回收利用有限公司转移处置。

（三）生态环境应急信息

为有效预防、及时控制和消除突发环境事件危害，提高应对突发环境事件的处理能力，我公司制定《合肥美亚光电技术股份有限公司突发环境事件应急预案》并完成审核备案，备案编号340171-2022-065L号，该预案的制定明确了应急救援的范围和体系，使应急准备和应急管理有据可依、有章可循，对公司环境污染事故的预防、控制、消除具有指导意义。同时公司一直按照预案的要求认真做好突发环境事件应急培训和演练工作。截止目前，公司未发生突发环境应急事件。

（四）清洁生产审核信息

公司是安徽省2024年度强制性清洁生产审核重点企业之一，公司正在开展清洁生产审核评估，预计2025年6月前完成。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

秉承着“绿色美亚”的发展理念，公司已将“低碳”发展融入到日常运营管理中：对重点能耗设备进行定期检测和运行效率分析；引进节能、自动化程度高的生产设备；通过技改及源头研发设计，更改高耗能、低效的生产方式和工艺；倡导“低碳生活方式”，提倡节约用水用电。综合以上各类措施和办法，公司有效的减少了碳排放，助力绿色可持续发展。

未披露其他环境信息的原因不适用。

二、社会责任情况

报告期内，公司积极践行企业的社会责任，将保护投资者、员工、客户利益融入企业日常经营管理中，推动履行社会责任行为的常态化、规范化，实现自身的可持续发展与经济改善、环境提升、社会和谐有机统一。

1、股东和债权人权益保护

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理，股东大会、董事会、监事会规范运作，内部管理和控制体系健全。通过信息披露、投资者现场调研、深交所互动易问答、电话交流、邮件沟通等多种方式，实现了信息披露的及时、真实、准确、完整、公平，向投资者全方位展示经营管理状况，确保其信息知情权。通过行使提案、召集、表决、质疑等权利，股东在董事会、股东大会中有效保障了自己的重大决策参与权。公司重视对股东的合理回报，一直积极实施现金分红政策，报告期内，公司实施了2023年度利润分配，保障股东的收益权。自上市以来，公司累计现金分红金额超过40亿元。

2、员工权益保护

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建立了完善的用工管理制度，规范公司与员工之间的权利义务，确保员工的福利待遇。公司注重员工的劳动保护和身心健康，定期进行员工常规体检，为员工配备劳动防护用品及保护设施。公司为员工提供多种学习、培训和提升渠道，如新员工入职培训、岗位技能培训、后备干部培训、管理进阶培训等全方位培训体系，使员工持续学习，实现能力增值。公司组织以员工家庭为主体的美亚家庭日活动，增强了员工的凝聚力和企业归属感。

3、客户和供应商的权益保护

公司尊重客户和供应商的合法利益，与客户、供应商建立了良好的合作关系。公司与供应商一直保持平等的沟通与合作，坚持诚实守信、互惠互利的原则，尊重供应商的合理报价，谋求合作共赢，共同发展。本着对客户负责的态度，公司不断健全和完善质量控制体系，竭力提供优质产品，并建立了完善的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话，及时了解客户的需求和意见反馈，提高客户对产品的满意度。

4、环境保护和可持续发展

在日常经营管理中，公司将节能减排、降低消耗落实到工作细节当中，倡导全体员工节约每一度电、每一张纸、每一滴水的好习惯。公司积极推进企业管理数字化建设，使用OA协同办公系统、财务管理信息系统、项目管理平台、企业微信等系统和工具，实现了资源共享和远程、无纸化办公，有效提升了工作效率、减少了资源浪费。

公司高度重视环境保护，积极开展节能减排相关活动。公司通过了ISO14001环境管理体系认证，并制定健全了环境管理的一系列制度，努力实现企业与环境的和谐共处。公司通过深入开展技术改造，主动淘汰高能耗的落后设备和工艺，研发节能减排的新工艺，加大环保设备投入，在企业内实现了能源结构调整和环境有效保护。

5、公共关系和社会公益事业

公司在努力做好生产经营管理的同时，积极回报社会，注重公共利益、社会效益，努力构建和谐、友善的公共关系，在兼顾公司和股东利益情况下积极支持社会公益事业。

公司积极主动加强与政府主管部门、监管机构、行业协会及媒体的沟通与联系，建立良好的互动关系；积极做好相关政府部门、企事业单位、媒体、投资者的参观、考察、接待等工作，向社会积极展示优秀的企业文化和经营理念。公司深知，企业的发展离不开社会各界所给予的大力支持，未来公司将继续紧紧围绕发展战略，加快自身发展，进一步提升公司的核心竞争力，在做好股东回报和企业价值提升的同时，积极承担社会责任，以实际行动回馈社会。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

1、执行《企业会计准则解释第17号》

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

2、保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0，对2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

单位：元

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用本期公司新设成立两家全资孙公司：美亚越南有限公司、美亚科技（新加坡）私人有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

1、鉴于公司聘任的2024年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到了中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（【2024】1号），被暂停从事证券服务6个月，基于谨慎性原则，结合经营管理需要，公司拟将年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就该事项与大华进行了沟通说明，其已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

2、2024年8月16日召开的公司董事会审计委员会、2024年8月21日召开的第五届董事会第九次会议、2024年9月10日，召开的公司2024年第一次临时股东大会均审议通过了本次变更会计师事务所事项，公司2024年度审计机构正式变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。具体情况请见公司公开披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：

2024-021）。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计会计师事务所，报告期内支付审计费用为10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用 □不适用

单位：万元

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、因合同纠纷，公司于2020年10月向安徽省合肥中级人民法院对林茂先提起诉讼，并申请查封林茂先证券账户。经合肥中院主持调解，公司与林茂先达成调解协议，公司已于2024年1月收到合肥中院送达的（2023）皖01民初203号《民事调解书》。调解协议规定林茂先证券账户所有美亚光电股票中的200万股及证券账户中美亚光电股票在查封过程中已孽生现金分红款项5,311,688.40元（包括之后孽生的相关分红）归公司所有及其他事项。目前该协议已执行完毕。

详细情况请见公司于2024年2月3日公开披露的《关于收到〈民事调解书〉暨履行进展的自愿性披露公告》（公告编号2024-002）。根据相关安排，公司已于2025年3月10日通过大宗交易方式出售了该部分股份。

2、因商业秘密被非法侵害，公司于2020年8月向安徽省合肥中级人民法院对合肥登特菲医疗设备有限公司（以下简称“登特菲”）及林茂先、张鹏等6人提起诉讼，要求案涉企业及个人立刻停止披露案涉技术秘密，停止生产、使用案涉技术秘密的相关产品，销毁相关案涉技术秘密载体，并予以公司经济赔偿。经多轮审理，2023年9月27日，合肥中院作出一审判决，主要内容如下：（1）所有被告即日停止侵害公司的商业机密和技术信息；（2）被告登特菲自判决生效之日起15日内赔偿公司经济损失2101.57万元、合理维权支出95.854万元；（3）被告林茂先在登特菲应承担的赔款项在500万元范围内承担连带赔偿责任，其他5人在50万元范围内承担连带赔偿责任。目前原告及被告均已提起上诉，该案仍在审理中。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、2024年7月，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，经董事长批准，公司向安徽美亚智云科技责任有限公司增资1000万元，美亚智云注册资本变更为3000万元。

2、2024年6月、7月，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，经董事长批准，公司子公司美亚香港分别在新加坡注册成立了孙公司美亚科技（新加坡）私人有限公司、在越南注册成立了美亚越南有限公司，其中美亚新加坡注册资本为15万新加坡元，美亚越南注册资本为15万美元，两家子公司主要从事海外销售、服务等业务。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

（1）公司董监高人员所持有的公司股份于2024年1月1日按照相关法律法规以25%的比例解除锁定，致使有限售条件股份部分减少；

（2）公司董事郝先进在二级市场增持公司股份110.80万股，按照相关法律法规增持部分以75%比例予以锁定，致使无限售条件股份减少；

（3）报告期内，公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一批次、首次授予第二批次共计170.6万股限制性股票解除限售（其中董事、高管人员解除限售的股份按照相关法律法规予以部分锁定），致使无限售条件股份增加；

（4）报告期内，公司回购注销了2021年限制性股票激励计划部分限制性股票共计72,950股，致使公司总股本减少。股份变动的批准情况?适用 □不适用

（1）2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（2）2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2024年11月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（3）2024年10月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年10月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的33.58万股限制性股票解除限售。公司于2024年10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2024年11月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

（4）2024年12月6日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年12月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的137.02万股限制性股票解除限售。公司于2024年12月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。股份变动的过户情况?适用 □不适用

（1）截至2024年6月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由882,330,400股变更为882,275,500股。

（2）截至2024年11月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由882,275,500股变更为882,257,450股。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用本次股份变动使得最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产上升，具体指标详见“第二节公司简介和主要财务指标”之“主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司回购注销了2021年限制性股票激励计划部分限制性股票共计7.295万股，致使公司总股本减少。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

合肥美亚光电技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称美亚光电公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美亚光电公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美亚光电公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）主营业务收入的确认

1、事项描述

美亚光电公司2024年度合并主营业务收入为227,435.81万元。主营业务收入确认会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注三、28及附注五、33。

由于收入是美亚光电公司的关键业绩指标之一，从而存在美亚光电公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将美亚光电公司收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对主营业务收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）对美亚光电公司销售业务的关键内部控制进行了解和测试，评价内控设计是否合理，并实施控制测试，验证与销售业务相关的内部控制制度是否得到有效执行；

（2）对主要客户的交易金额及应收账款余额实施函证程序；

（3）查阅销售合同，关注与产品控制权转移有关的条款，评价美亚光电公司收入确认是否符合会计准则的相关规定；

（4）对主要产品毛利率进行分析性复核；

（5）对外销收入，通过查看国家外汇管理局数字外管平台并核对是否异常；随机抽取部分外销客户，检查是否取得出口报关单等证实产品控制权转移的单证后确认销售收入；

（6）进行营业收入截止测试，确认收入是否记录在恰当的会计期间。

基于已执行的审计工作，我们认为管理层的收入确认符合美亚光电公司的会计政策。

（二）应收账款预期信用损失计提

1、事项描述

美亚光电公司2024年末应收账款预期信用损失余额为6,268.73万元。相关会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注三、11及附注五、3。

根据新金融工具准则的相关规定，以预期信用损失为基础对应收账款进行减值会计处理并确认损失，评估预期信用损失需进行大量判断，包括评估客户的历史还款记录、当前的经营情况和市场情况等。因为预期信用风险评估较为复杂，需要管理层做出重大判断和假设，存在潜在错报风险，因此我们将美亚光电公司应收账款预期信用损失的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对于应收账款预期信用损失计提所实施的重要审计程序包括：

（1）了解与应收账款减值相关的内控设计，评价其合理性并实施控制测试，验证其是否得到有效执行；

（2）复核了管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评估管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合理性；

（3）获取应收账款预期信用损失模型，检查了管理层对预期信用损失的计算过程，分析应收账款预期信用损失风险的计提是否充分合理，并重新计算计提金额是否准确；

（4）对账龄较长的应收账款，通过企业征信系统查询客户征信记录，对征信记录显示存在较多失信信息或大额诉讼的应收账款客户，复核管理层对该类客户的信用风险评估是否恰当，检查管理层对该类客户应收账款减值计提是否充分。基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对本期末应收账款预期信用损失计提风险的会计估计是合理的。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括美亚光电公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估美亚光电公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美亚光电公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美亚光电公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美亚光电公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美亚光电公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就美亚光电公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 吴琳（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：

胡金金

2025年3月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：合肥美亚光电技术股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：田明 主管会计工作负责人：陈凯 会计机构负责人：陈凯

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：田明 主管会计工作负责人：陈凯 会计机构负责人：陈凯

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为合肥美亚光电技术有限责任公司，于2000年3月由田明、郝先进、岑文德共同出资设立。2011年3月16日，经合肥美亚光电技术有限责任公司股东会决议，整体变更为股份有限公司，并于2012年7月31日在深圳证券交易所上市。经过历年的转增股本和发行新股，截至2024年12月31日，本公司累计发行股本总数为88,225.75万股，现持有统一社会信用代码为913401007199129080的营业执照，注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路668号；总部地址：安徽省合肥市高新区望江西路668号；法定代表人为田明。

2、公司业务性质和主要经营活动

本公司主要的经营活动为光电智能识别装备的研发、生产和销售，主要产品和服务为色选机、X光异物检测机、口腔CBCT、移动式头部CT、脊柱外科手术导航设备等。

3、财务报表的批准报出

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2025年3月27日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允

价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。B.多次交易分步处置在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止

确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计

算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。A.应收款项/合同资产对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1 无风险银行承兑票据组合应收票据组合2 商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1 合并范围内关联方组合应收账款组合2 账龄组合对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1 合并范围内关联方组合其他应收款组合2 账龄组合对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1 应收票据应收款项融资组合2 应收账款对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、12。

12、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

13、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

14、合同资产及合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11。合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

15、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

16、持有待售资产

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，

在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：