证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2025-009
沈阳远大智能工业集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2025年4月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分。计提资产减值准备及核销资产后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日公
司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会对此发表了关于2024年年度计提资产减值准备及核销资产合理性的说明。《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告的议案》；《2024年度董事会工作报告》具体内容详见《2024年年度报告全文》中“第三节”、“第四节”，刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告的议案》；
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告全文及摘要的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024年年度报告全文》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年年度报告摘要》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告的议案》；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024年度财务决算报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度审计报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年度审计报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC审字[2025]0075号）确认，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润18,117,139.43元，其中母公司实现归属于上市公司股东的净利润14,677,672.21元。 截至 2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-22,147,348.84元，其中母公司累计可供分配利润为-8,140,716.19元。
鉴于公司2024年度合并及母公司报表可供分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，2024年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的有关规定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告的议案》；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024年度内部控制自我评价报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.会议审议了《关于2025年度公司董事薪酬与津贴的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，2025年度公司董事的薪酬与津贴标准为：（1）担任公司管理职务和为公司经营提供支持的董事，根据其任职岗位和参与经营的情况领取相应的薪酬与津贴，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；（2）独立董事的津贴为税前14万元/年。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体委员回避并提交至董事会审议。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
12.以7票同意，0票反对，0票弃权，《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2025年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和年度奖金构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩相关。公司可遵循《薪酬管理制度》有关规定，根据企业发展环境、行业发展水平的变化对高级管理人员薪酬情况进行调整。
关联董事王延邦、王维龙回避本议案的表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会
计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划>的议案》；
为进一步完善决策科学、可持续的股东分红回报机制，引导投资者树立长期价值投资理念，为投资者提供稳定、公开、透明的预期，提升全体股东的长期回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司运营的实际情况，特此制定《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
《公司未来三年（2025 -2027年）股东分红回报规划》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了带有强调事项段说明的无保留意见的审计报告（报告编号：CAC审字[2025]0075号）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》以及会计师事务所对该事项发表了《关于远大智能2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2024年12月31日的财务报告
内部控制的有效性，并出具了带有强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告（报告编号：CAC内字[2025]0051号）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年第一季度报告》；董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地反映了公司财务状况和经营业绩，同意公司2025年第一季度报告的报出。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2025年第一季度报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于云南省城乡建设投资有限公司及其分公司以房抵债的议案》；基于与云南省城乡建设投资有限公司（以下简称“云南城乡建投”）及云南省城乡建设投资有限公司盐津县棚户区改造分公司（以下简称“云南城乡投盐津分”）多年良好的合作基础以及长期合作的期望，同时考虑二者的资金状况和资金压力，为加快公司应收账款的回收，减少应收账款的坏账损失风险，维护自身的财务稳健性，公司同意云南城乡建投及其分公司进行以房抵债。公司与云南城乡建投及其分公司达成了《债权债务转抵协议书》和《债权债务抵款协议书》。通过以房抵债的方式可以化解应收账款潜在的坏账损失风险，有效地降低相关业务回款的不确定性风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。《关于云南省城乡建设投资有限公司及其分公司以房抵债的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
同意于2025年5月20日召开公司2024年度股东大会。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第五届董事会第二十一次会议决议；
2.审计委员会2024年度会议决议；
3.薪酬与考核委员会2024年度会议决议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2025年4月25日