证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-033

金河生物科技股份有限公司关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。因业绩承诺方为公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、田中宏、刘立、楚新华。公司董事长王东晓先生为金河控股董事长，李福忠先生为王东晓先生控制的其他企业内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，王志军先生和路漫漫先生与王东晓先生构成一致行动关系，因此与业绩承诺方构成关联关系的董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议届时关联股东回避表决。现将公司截至2024年12月31日子公司内蒙古金河环保科技有限公司（以下简称“金河环保”）业绩承诺利润实现情况说明如下：

一、取得内蒙古金河环保科技有限公司49%股权基本情况

（一）交易概述

内蒙古金河环保科技有限公司成立于2014年3月6日，统一社会信用代码：

91150122093018815L，法定代表人为田中宏，公司地址：托克托县托电工业园区西区。

经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。

公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司于2022年9月27日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东

权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金31,786.30万元，收购金河环保公司49%股权。

2022年9月23日，本公司与内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、周立航、仇鑫耀、楚新华、李福忠、张兴明、张志国、菅茂山、王吉龙、王俊峰、路贇、郑留计、路漫漫、焦秉柱、李桂茹、朱洲、张千岁、王家福、李军后、陈赟、刘福俊、王月清、刘志胜、姚培梓、陈建鸿、彬彬、邓一新、侯国锋、白文正、李守业、樊金在、孟照宇、关映贞、王鹏飞、鲁强、邓维康、郝荣辉、崔殿斌、张福生、李冬至、王俊清、代长清签订关于金河环保公司之《股份转让协议》，以现金31,786.30万元通过股权转让方式，取得金河环保公司49%股权。《股份转让协议》约定自然人转让方将于收到扣除预留金额后的股权转让价款余额之日起6个月内将该款项全部用于购买本公司股票。自然人转让方关于购买本公司股票的锁定期安排：

田中宏、刘立及楚新华分别承诺：1、其本次购买的全部股份自买入之日（下称“买入日”，下同）起均设置锁定期，在相应的锁定期内，其不得通过任何方式减持、质押本次购买的股份：①本次购买的50%的股份，自买入日起至上市公司2022年度报告披露之日止的期间内（下称“短期锁定期”，下同），不得通过任何方式减持、质押；②剩余50%的股份，自买入日起至上市公司2024年度报告披露后30日届满之日止的期间内，不得通过任何方式减持、质押，特别的，若目标公司2022年度及2023年度的实现净利润之和已达到业绩承诺期承诺净利润之和（即17,583.30万元，下称“提前完成业绩承诺”），则前述期限调整为自买入日起至上市公司2023年度报告披露后30日届满之日止的期间内（下称“长期锁定期”，与“短期锁定期”合称“锁定期”），在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于为履行业绩补偿义务而发生的股份转让）；2、如业绩承诺方未提前完成承诺业绩的，其在履行完毕相应期间应履行的补偿义务前，不得通过任何方式减持、质押其长期锁定期的股份，但是，在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于为履行业绩补偿业务而发生的股份转让）；3、无论是否提前完成业绩承诺，其抛售本次购买的上市公司股份所得收益将优先用于履行业绩承诺相关补偿义务，其不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。各方一致同意，在前述锁定期内，其本次购买的股份

因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应按前述约定进行锁定。

（二）业绩承诺

根据本公司于2022年9月23日与内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华签订的《业绩承诺及补偿协议》，内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华承诺金河环保公司2022年度承诺净利润不低于5,555.32万元，2023年度承诺净利润不低于5,847.56万元，2024年度承诺净利润不低于6,180.42万元，承诺净利润之和不低于17,583.30万元。

各方一致同意，业绩承诺期届满时，若金河环保公司在业绩承诺期各年实现净利润数之和小于业绩承诺期各年承诺净利润数之和的，则业绩承诺方以现金的方式向本公司进行补偿。

田中宏应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*田中宏在本次交易中获得的股权转让价款

刘立应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*刘立在本次交易中获得的股权转让价款

楚新华应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*楚新华在本次交易中获得的股权转让价款

内蒙古金河控股有限公司应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*交易价格-田中宏应补偿金额-刘立应补偿金额-楚新华应补偿金额

承诺净利润指业绩承诺方承诺的金河环保公司于业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

具体内容详见公司2022年9月10日巨潮资讯网披露《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

二、业绩承诺完成情况

（一）业绩承诺情况

内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华承诺金河环保公司2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于5,555.32万元、5,847.56万元、6,180.42万元，2022年度至2024年度之和不低于17,583.30万元。

（二）业绩承诺实现情况

金河环保公司2022年度、2023年度、2024年度承诺业绩完成情况如下：

单位：万元

金河环保公司2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,078.13万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,352.38万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2023XAAA5B0228的审计报告审定。

金河环保公司2023年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为6,811.23万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为6,625.77万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2024XAAA5B0218的审计报告审定。

金河环保公司2024年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,029.02万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为6,870.13万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2025XAAA5B0183的审计报告审定。

三、结论

金河环保公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为7,352.38万元、6,625.77万

元、6,870.13万元，累计完成金额为20,848.28万元，实现了业绩承诺。

四、会计师事务所的专项审核意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2025XAAA5B0177）认为，金河生物公司编制的《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况的说明》已经按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了内蒙古金河环保科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会2025年4月25日