证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2021-140
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第386号）。公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
近日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》，称公司于2018年9月12日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“中建材蚌埠”）及其关联方发行股份购买资产，包括其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究、生产以及光伏发电站运营维护等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。截至目前，你公司仍未披露重组预案。我部对此表示高度关注，请你公司对以下内容进行核查并说明：
1. 截至目前，重大资产重组的进展情况，包括但不限于你公司与标的公司、交易对手方沟通的主要内容，重要时间节点上取得的进展，历次沟通会议的讨论内容、已聘请的中介机构所做的主要工作和进度等。
回复：
截止目前，公司本次重大资产重组的进展情况具体如下：
| 时间 | 阶段 | 与标的公司、交易对手方沟通的主要内容 | 重要时间节点上 取得的进展 | 历次沟通会议的讨论内容 | 已聘请的中介机构所做的主要工作和进度 |
| 2018.09 | 初步洽谈阶段 | 与交易对方就重大资产重组标的、整体方案、项目进度进行了初步探讨 | 初步确定了相关中介机构 | 1、2018年9月4日会议，就重大资产重组标的规范性进行了初步探讨； 2、2018年9月14日会议，就中介机构、整体方案及项目进度进行了讨论。 | 参与了对重组标的、整体方案、项目进度的初步探讨 |
| 2018.09 -2018.11 | 中介机构初步尽职调查及交易方案商讨阶段 | 就交易标的的法律瑕疵及交易方案进行了交流 | 初步确定交易标的及交易整体方案，初步确定以2018年6月30日为评估基准日。 | 1、2018年10月11日会议，项目组就初步尽调问题进行汇报，各方对相关重点问题进行交流； 2、2018年11月7日会议，对本次交易的整体方案进行讨论研究； 3、2018年11月13日，项目进度讨论。 | 参与对重组标的的初步尽调和重组方案的交流 |
| 2018.11 -2019.06 | 中介机构尽职调查阶段 | 就交易标的法律瑕疵、业绩承诺、交易具体方案等进行反复交流 | 各中介机构基本完成了尽职调查工作，重组具体方案进一步明确。 | 1、2018年11月-12月间6次会议，就重组标的存在的问题、上市公司存在的问题、具体重组方案进行了多次讨论； 2、2019年1月-3月间1次集中会议及重组标的现场走访交流会议，对项目进度及交易标的存在的法律问题进行具体交流； 3、2019年4月会议，向国务院国资委汇报本次重组基本情况，就本次重组的必要性进行汇报； 4、2019年6月会议，就评估基准日调整等问题进行交流。 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司分别出具了审计报告和评估报告初稿；北京市中伦律师事务所和申港证券股份有限公司对标的公司进行了充分的尽职调查，并就相关情况进行了梳理。 |
| 2019.07至今 | 重组时间表推后，重组方案重新探讨沟通阶段。 | 就公司年报保留意见审计意见、净资产为负等情况及其对重组方案的影响进行交流 | 一直未能取得关键进展 | 若干次电话交流会，就本次重大资产重组方案的调整及向有关主管机构的汇报进行交流。 | 因重组时间表推后，中介机构主要参与重组方案重新探讨沟通等工作。 |
本次重组启动后，中介机构对标的资产进行了尽职调查。但由于后续公司净资产持续为负值，重组推进存在困难，为节约成本，本次重组的中介机构工作暂停。
2.根据你公司历次披露的重组进展公告，称公司因最近一年经审计的净资产为负值，目前推进本次交易可能会遇到困难。请结合公司实际财务状况，说明本次重组进展缓慢的原因，重组事项是否发生重大变化，是否面临实质性障碍；如未发生重大变化，请提供证明性资料。结合重组进展情况，说明是否存在重组事项已实质上终止但未予以披露的情形。
回复：
（一）本次重组进展缓慢的原因
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度、2020年度归属上市公司股东的净资产分别为8,042.24万元、-172,038.29万元。其中2019年度虽然净资产转为正值，但因公司财务负担较重，且受突发疫情影响，公司前期筹划的第二期债务重组未能顺利落实，导致公司2020年一季度财务情况净资产转为负值，仍不符合交易对方作为中央企业下属企业参与上市公司重组的要求。虽然交易对手方及其关联方通过牵头签署四方《合作协议》、开展项目合作等方式，积极协助公司恢复净资产为正值，但因公司自身债务负担较重，收效不及预期，后续公司净资产持续为负值，导致本次重组进展缓慢。
（二）重组事项已发生重大变化
为彻底解决公司债务负担，公司作为债务人于2021年6月向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提交对公司的重整申请，2021年8月，深圳中院决定启动公司预重整程序。由于公司可能进入破产重整程序，公司的情况已发生较大变化，不再具备继续推进重大资产重组的条件，经审慎研究，并经各方协商一致，决定终止筹划本次重大资产重组，各方于2021年11月23日签署《资产购买框架协议》之解除协议，并于本回复同日披露，本次筹划重大资产重组事宜终止。
（三）不存在重组事项已实质上终止但未予以披露的情形
本次重组进展缓慢是由于公司净资产持续为负值。各方一直在推进重组事宜，交易对手方及其关联方也通过牵头签署四方《合作协议》、开展项目合作等方式，积极协助公司恢复净资产为正值，为重组推进创造条件，但是由于公司可能进入破产重整程序，公司的情况已发生较大变化，不再具备继续推进重大资产重组的条件，因此，各方协商终止筹划本次重组。公司不存在重组事项已实质上终止但未予以披露的情形。
3.根据你公司历次披露的重组进展公告，漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司、中建材蚌埠的控股股东凯盛科技集团有限公司拟共同出资9.63亿元，用于你公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司恢复生产和新项目的建设。请说明上述出资事项的进展情况、资金支付情况以及与此次重大资产重组的关系。
回复：
（一）关于出资事项的协议约定
公司于2018年12月22日与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）、漳州市交通发展集团有限公司（以下简称“漳州交通集团”）、福建诏安金都资产运营有限公司（以下简称“诏安金都”）签署了《合作协议》，约定凯盛科技、漳州交通集团及诏安金都共同出资9.63亿元，用于福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）恢复生产和新项目的建设。其中，凯盛科技出资方式为工程总承包，出资约7.63亿元；漳州交通集团及诏安金都分别出资1.5亿元和0.5亿元。具体包括：
1、漳州交通集团、诏安金都成立合资公司，合资公司委托凯盛科技经营管理，三方设立共管账户。凯盛科技或其关联的国有控股企业将与合资公司签订EPC工程总包协议, 漳州交通集团、诏安金都出资的2亿元将作为EPC工程总包的预付款给予凯盛科技或其关联的国有控股企业用于项目的工程建设。
2、合资公司与凯盛科技或其关联的国有控股企业签订EPC总承包协议，由
凯盛科技或其关联的控股国有企业作为总承包方，进行福建猛狮复产流动资金需求和新项目的建设。
（二）关于出资事项的进展情况
《合作协议》签署后，漳州交通集团、诏安金都按照约定，于2018年12月27日合资成立漳州通兴投资有限公司（以下简称“漳州通兴”），作为履行上述协议内容的平台。
截至目前，漳州通兴累计通过供应链方式投入约5,705.22万元，用于福建猛狮恢复正常生产经营，目前福建猛狮1#厂房A线已恢复正常生产状态。
为推动福建猛狮的复产和新项目的建设，2019年6月，漳州通兴就福建猛狮名下“漳州通兴年产3.68GWh动力锂离子圆柱电池生产线”EPC工程进行招标，凯盛科技关联方中国建材国际工程集团有限公司中标该项目。2019年10月25日，漳州通兴作为发包方与凯盛科技关联方中国建材国际工程集团有限公司签署《工程总承包合同》。受工程范围增加及材料价格波动影响，工程造价较《合作协议》签署时有所增加，最终工程总承包合同金额为91,159.78万元。
2020年4月21日，漳州通兴向中国建材国际工程集团有限公司支付1.3亿元工程总承包预付款；中国建材国际工程集团有限公司作为该项目的总承包方，向福建猛狮购买原福建猛狮已向韩国设备供应商订购的部分B线进口设备，截至目前福建猛狮收到中国建材国际工程集团有限公司购买设备款项1.18亿元。
上述出资是为了协助福建猛狮恢复正常生产经营，争取实现公司净资产转正。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：无
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
董 事 会二〇二一年十一月二十三日