新时代证券股份有限公司关于猛狮新能源科技（河南）股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新时代证券股份有限公司接受猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“公司”、“上市公司”，更名前：广东猛狮新能源科技股份有限公司）的委托，担任猛狮科技发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气有限公司（以下简称“标的资产”或“华力特”）
100.00%股权暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对猛狮科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份和公司股本情况
（一）本次发行股份情况
2016年1月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买华力特100.00%股权暨关联交易的重大资产重组：
公司向交易对方屠方魁发行13,818,345股股份、向陈爱素发行12,883,771股股份、向张成华发行8,900,705股股份、向深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）发行3,916,310股股份、向北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中世融川”）发行3,178,823股股份、向深圳市力瑞投资有限公司（已更名为深圳市力瑞管理咨询有限公司）（以下简称“力瑞公司”）发行2,848,225股股份、向杜宣发行2,536,701股股份、向深圳市百富通投资有限公司（以下简称“百富通”）发行979,078股股份、向张妮发行489,539股股份、向邱华英发行316,420股股份、向黄劲松发行252,335股股份、向刘玉发行240,319股股份、向饶光黔发行212,282股股份、向周文华发行212,282股股份、向廖焱琳发行200,266股股份、向张婷婷发行168,223股股份购买相关资产。
2016年2月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份的登记手续，上述股份已于2016年2月26日在深圳证券交易所上市，股
份性质为有限售条件的流通股。本次共计发行新股数量为51,153,624股，发行价格为12.66元/股，公司总股本由277,534,400股增加至328,688,024股。
（二）本次发行股份后公司股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买华力特100%股权暨关联交易的重大资产重组：公司向交易对方屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞公司、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷共发行51,153,624股股票，上述股份上市日期为2016年2月26日，公司总股本由277,534,400股增加至328,688,024股。
2、2017年1月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东猛狮新能源科技股份有公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3230号），核准公司向上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方非公开发行不超过49,561,569股新股。上述新增股份于2017年3月21日在深交所上市，公司总股本由328,688,024股增加至378,249,593股。
3、公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》同意公司以总股本378,249,593股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增189,124,796股。转增后公司总股本由378,249,593股增加至567,374,389股。
公司2016年发行股份及支付现金购买资产尚未解除限售的股份数量为57,371,404股，占公司总股本的10.11%。相关情况如下：
屠方魁持有公司限售股份16,012,618股，陈爱素持有公司限售股份19,325,657股，张成华持有公司限售股份6,675,530股，金穗投资持有公司限售股份5,874,465股，中世融川持有公司限售股份4,768,234股，张文学持有公司限售股份4,714,900股。张文学所持股份系于2021年7月9日通过司法拍卖公开竞价取得，深圳市南山区人民法院出具《执行裁定书》（（2020）粤0305执8856号之二），解除对被执行人屠方魁所持有的猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（原广东猛狮新能源科技股份有限公司）的证券（证券代码:002684，股份性质：首发后个人类限售股）共
4,714,900股的冻结并强制转让给买受人张文学所有。公司分别于2020年12月22日、2021年7月10日、2021年8月9日披露了《关于股东所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》《关于股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》《关于股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》。本次司法拍卖的股份来源为公司2016年发行股份及支付现金购买资产发行的股份，股份性质为限售股。屠方魁在本次发行股份及支付现金购买资产时作出了业绩补偿承诺。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因屠方魁尚未履行其业绩补偿承诺，本次拍卖完成后，买受人应当遵守屠方魁作出的股份限售等承诺，本次拍卖涉及股份限售锁定期至补偿义务履行完毕日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）交易对方关于提供信息的承诺
1、关于提供信息的承诺事项
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中世融川 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在猛狮科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交猛狮科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2、承诺履行情况
承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（二）交易对方关于认购股份锁定期的承诺
1、关于认购股份锁定期的承诺事项
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中世融川 | 本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。 本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
2、承诺履行情况
承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（三）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
1、保持上市公司独立性的承诺事项
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中世融川 | 为了保持上市公司独立性，获得股份对价的交易对方出具了《保持上市公司独立性的承诺》，内容如下： 在本人/本单位作为猛狮科技的股东期间，将保证与猛狮科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下： 1、关于人员独立性 （1）保证猛狮科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业领薪；保证猛狮科技的财务人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业完全独立于猛狮科技的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整性 （1）保证猛狮科技具有独立完整的资产，且资产全部处于猛狮科技的控制之下，并为猛狮科技独立拥有和运营。 （2）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有猛狮科技的资金、资产；不以猛狮科技的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务提供担保。 3、关于财务独立性 （1）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不与猛狮科技及下属子公司共用一个银行账户。 （2）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不违法干预猛狮科技的资金使用调度。 （3）不干涉猛狮科技依法独立纳税。 4、关于机构独立性 |
2、承诺履行情况
承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（四）交易对方关于规范同业竞争与关联交易的承诺
1、关于规范同业竞争与关联交易的承诺事项
保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技之间不产生机构混同的情形，不影响猛狮科技的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业独立
于猛狮科技的业务。
（2）保证本人/本单位除通过行使股东权利之外，不干涉猛狮科技
的业务活动，本单位不超越董事会、股东大会，直接或间接干预猛狮科技的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不在
中国境内外以任何方式从事与猛狮科技相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他
企业与猛狮科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中世融川 | 1、截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人/本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。 2、本次交易完成后，本人/本单位持有猛狮科技股票期间，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/ 本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取得的经营利润无偿归猛狮科技所有。 |
| 中世融川 | 1、本次交易完成后，在本企业/本人作为猛狮科技的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则， 依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害猛狮科技的合法权益。 2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，不要求猛狮科技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 |
2、承诺履行情况
承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（五）交易对方关于注入资产权属的承诺
1、关于注入资产权属的承诺事项
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中世融川 | 1、本企业/本人已经依法向华力特缴纳注册资本，享有作为华力特股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有的华力特股权。 2、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股权不存在质押或者其他第三方权益。 3、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。 4、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有华力特股份的情形。 5、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本企业/本人转让所持华力特股份的限制性条款。 |
2、承诺履行情况
承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年11月22日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为4,768,234股，占公司总股本的0.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 股东全称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次解除限售股份数量占总股份的比例 | 本次解限后仍有限售股份数量 |
| 中世融川 | 4,768,234 | 4,768,234 | 0.84% | 0 |
备注：中世融川本次解除限售的4,768,234股全部处于质押、司法冻结状态。
五、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表单位：股
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动 数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 96,401,864 | 16.99% | -4,768,234 | 91,633,630 | 16.15% |
| 高管锁定股 | 31,703,175 | 5.59% | 0 | 31,703,175 | 5.59% |
| 首发后限售股 | 64,698,689 | 11.40% | -4,768,234 | 59,930,455 | 10.56% |
| 二、无限售条件流通股 | 470,972,525 | 83.01% | 4,768,234 | 475,740,759 | 83.85% |
| 三、总股本 | 567,374,389 | 100.00% | 0 | 567,374,389 | 100.00% |
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于猛狮新能源科技（河南）股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈志超 冯森
新时代证券股份有限公司
2021年 月 日