证券代码：002684 证券简称：ST猛狮 公告编号：2021-047
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次会议于2021年4月28日上午在公司深圳会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于2021年4月16日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事6人，实际出席会议的董事6人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，非独立董事郭晓月以及独立董事张歆以通讯方式出席会议，全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：
（一）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》。
《2020年年度报告》《2020年年度报告摘要》以及监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司
2020年度财务决算报告的议案》。
《2020年度财务决算报告》以及监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》。
（四）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》。
《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2020年年度报告》的“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事晏帆先生、张歆先生、秦永军先生分别向董事会提交了2020年度独立董事述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
独立董事2020年度述职报告的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）审计，公司2020年末合并报表未分配利润-4,345,489,477.46元，2020年末资本公积金余额2,052,434,003.70元，2020年末母公司未分配利润为-1,862,307,209.11元。
公司2020年末合并报表未分配利润及2020年末母公司未分配利润均为负值，结合公司的实际情况，并根据相关法律法规、《公司章程》和《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等相关规定，经董事会审慎研究，公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》以及监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》。
《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（八）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2020年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（九）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。
《内部控制规则落实自查表》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（十）逐项审议通过了《关于核定公司董事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
公司董事及高级管理人员2020年度薪酬情况详见公司《2020年年度报告》的“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。本议案表决情况如下：
10.1董事长兼董事会秘书（代行董事会秘书职责）陈乐伍的薪酬
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，陈乐伍回避表决。
10.2 副董事长、副总裁兼财务总监赖其聪的薪酬
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，赖其聪回避表决。
10.3 非独立董事郭晓月的薪酬
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，郭晓月回避表决。
10.4 独立董事晏帆的薪酬
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，晏帆回避表决。
10.5 独立董事张歆的薪酬
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，张歆回避表决。
10.6 独立董事秦永军的薪酬
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，秦永军回避表决。
10.7 总裁王少武的薪酬
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10.8 副总裁郝身健的薪酬
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10.9 副总裁林德贵的薪酬
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10.10 副总裁樊伟的薪酬
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。
中审亚太具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，担任公司2020年度审计机构期间踏实工作，勤勉尽责，董事会同意续聘其为公司2021年度审计机构，服务项目包括对公司及子公司的审计，出具年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况专项报告、募集资金专项报告及内部控制审计报告等。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务量，参照市场价格，以公允合理的定价原则与审计机构协商确定2021年度服务费用。
《关于续聘会计师事务所的公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十二）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（十三）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十四）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。因业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度共计不超过20亿元人民币，用于贷款、保函、信托融资、开立信用证、票据业务、供应链融资、保理、融资租赁、债权转让等，在此额度内由公司及各子公司根据实际资金需求进行借贷。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行，授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权期间，上述综合授信额度可循环使用。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十五）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向非金融机构申请融资额度的议案》。
根据公司的发展规划和资金使用安排，为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向非金融机构申请不超过30亿元人民币的融资额度，用于贷款、保函、信托融资、开立信用证、票据业务、供应链融资、保理、融资租赁、债权转让等。具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资总额以相关机构实际审批的金额为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述融资额度内的所有文件，上述融资总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内融资额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行，授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权期间，上述融资额度可循环使用。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十六）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021
年担保额度预计的议案》。根据公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）业务发展的需要，董事会同意2021年度公司为子公司提供担保、子公司互相担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过人民币26.65亿元，担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于借款、保函、保理、信用证、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、供应链融资等。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述担保额度内的所有文件。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。授权期间，上述担保额度可循环使用。
在不超过公司股东大会审批担保总额度的情况下，公司管理层在法律法规等允许的范围内可根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度，子公司之间、子公司与母公司之间可根据业务需要进行互相担保，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司及子公司因业务需要开展上述担保范围内业务，在此额度范围内，不需要再单独提交公司董事会、股东大会审议批准。本次担保事项根据公司及子公司2021年的资金安排和实际需求情况而做出的，有利于公司及子公司拓展融资渠道，满足其经营和业务发展的资金需求，符合公司的战略发展需要。被担保对象为公司及公司合并报表范围内子公司，公司对上述被担保对象的经营拥有控制权，财务风险可控。公司董事会同意本次担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述担保额度内的所有文件。
本议案已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事同意。
《关于2021年度担保额度预计的公告》以及独立董事发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十七）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司（包括合并报表范围内子公司，下同）在不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过2亿元人民币购买安全性高、流动性好、低风险、单笔投资期限不超过十二个月的理财产品。有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。公司股东大会审议通过后，在上述有效期及额度范围内，授权公司及子公司董事长或执行董事在上述额度范围内行使投资决策权，由法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关合同文件，经营管理层负责组织实施。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十八）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（十九）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<反舞弊及举报管理制度>的议案》。
《反舞弊与举报管理制度》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（二十）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。《章程修正案》及修订后的《公司章程》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十一）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十二）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
修订后的《对外担保管理制度》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十三）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。
修订后的《募集资金使用管理制度》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十四）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
修订后的《内幕信息知情人管理制度》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（二十五）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制
度>的议案》。修订后的《董事、监事和高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制度》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告
（二十六）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
修订后的《独立董事工作细则》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十七）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
公司2021年度预计与宁波京威动力电池有限公司、广东猛狮新能源应用科技有限公司发生日常关联交易共计50,100万元。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
关联董事郭晓月回避表决。
《关于2021年度日常关联交易预计的公告》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十八）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告全文及2021年第一季度报告正文的议案》。
《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》 以及监事会所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
（二十九）全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于
召开2020年年度股东大会的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2021年6月22日召开2020年年度股东大会审议第六届董事会第五十五次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过的须提交股东大会审议的议案。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
三、备查文件
公司第六届董事会第五十五次会议决议。
特此公告。
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十八日