证券代码：002684 证券简称：ST猛狮 公告编号：2021-047
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿事项进展暨公司提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）向广东省汕头市中级人民法院提交了民事起诉状，要求屠方魁、陈爱素、深圳金穗私募股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳桦穗私募股权投资管理有限公司、张成华、蔡献军、陈鹏承担业绩承诺补偿义务。公司于近日收到《受理案件通知书》，广东省汕头市中级人民法院已决定立案受理。
二、本次诉讼事项的相关情况
（一）诉讼各方当事人
原告：猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
被告1：屠方魁
被告2：陈爱素
被告3：深圳金穗私募股权投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙））
被告4：深圳桦穗私募股权投资管理有限公司（曾用名：深圳桦穗投资管理有限公司）
被告5：张成华
被告6：蔡献军
被告7：陈鹏被告1、被告2、被告3、被告4、被告5、被告6、被告7合称“被告”
（二）诉讼基本情况
公司于2016年通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买屠方魁等17名交易对方持有的深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”或“标的资产”）100%股权（以下简称“标的股权”）。交易对方屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）以及蔡献军、陈鹏就标的资产2015年至2018年的业绩实现情况进行了承诺。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19000850163号），华力特2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-11,054.92万元，扣除公司超额支持对实际效益的影响332.19万元，公司占用华力特资金对实际效益的影响182.94万元，华力特2018年度实际盈利数为-11,204.17万元，未完成2018年度业绩承诺，已经触发《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）及其补充协议中业绩补偿的相关约定。
公司于2019年4月29日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》，并根据协议约定，于2019年5月28日通过中国邮政EMS邮寄方式向屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）等各补偿责任人（以下统称“业绩补偿责任人”）发出了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》。但业绩补偿责任人认为华力特2018年实际盈利数与承诺盈利数差异的责任“完全在于上市公司，与业绩补偿承诺人无关”，因此拒不承担业绩承诺补偿义务及责任。
根据协议，若双方发生争议，各方应争取协商解决，若协商未能解决时，任何一方均可提起诉讼。由于业绩补偿责任人认为应由上市公司承担华力特未能完成2018年业绩承诺的全部责任，而公司认为，各业绩补偿责任人提出的相关主张和要求均无法律依据或合同依据支持，公司不能认可和接受。双方对业绩补偿
责任人履行补偿义务和责任存在明显争议，公司于近日向广东省汕头市中级人民法院提起诉讼。
（三）诉讼请求
1、请求判令被告1屠方魁将其持有原告的15,589,001股股票以1元的价格划转至原告董事会设立的专门账户；
2、如被告1屠方魁在诉讼请求第1项中应划转股票被出售或股票划转不能履行的，请求判令被告1支付补偿金131,571,158.69元；
3、请求判令被告1屠方魁向原告归还分红款519,633.35元；
4、请求判令被告1屠方魁支付违约金。违约金数额以补偿金131,571,158.69元及分红款519,633.35元，合计金额132,090,792.04元为基数，按自2019年6月21日起至实际付清之日止，每日按照中国人民银行公布的基准贷款日利率上浮10%的利息计算。
5、请求判令被告2陈爱素其持有原告的14,534,672股股票以1元的价格划转至原告董事会设立的专门账户；
6、如被告2陈爱素在诉讼请求第5项中应划转股票被出售或股票划转不能履行的，请求判令被告2陈爱素支付补偿金122,672,626.21元；
7、请求判令被告2陈爱素归还分红款484,489.05元；
8、请求判令被告2陈爱素支付违约金。违约金数额以补偿金122,672,626.21元及分红款484,489.05元，合计金额123,157,115.26元为基数，按自2019年6月21日起至实际付清之日止，每日按照中国人民银行公布的基准贷款日利率上浮10%的利息计算；
9、请求判令被告3深圳金穗私募股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“金穗投资”）将其持有原告的4,418,139股股票以1元价格划转至原告董事会设立的专门账户；
10、如被告3金穗投资在诉讼请求第9项中应划转股票被出售或股票划转不能履行的，请求判令被告3金穗投资支付补偿金37,289,088.45元；
11、请求判令被告3金穗投资归还分红款147,271.30元；
12、请求判令被告3金穗投资支付违约金。违约金数额以补偿金37,289,088.45元及分红款147,271.30元，合计37,436,359.75元为基数，按自2019年6月21日起至实际付清之日止，每日按照中国人民银行公布的基准贷款日利率上浮10%的利息计算；
13、请求判令被告4深圳桦穗私募股权投资管理有限公司（下称“桦穗投资”）对被告3的全部支付义务承担连带责任；
14、请求判令被告1屠方魁、被告2陈爱素、被告3金穗投资对诉讼请求第2项、第6项、第10项的支付义务互相承担连带责任；
15、请求判令被告5张成华将其持有原告的10,041,224股股票以1元价格划转至董事会设立的专门账户；
16、如被告5张成华在诉讼请求第15项中应划转股票被出售或股票划转不能履行的，请求判令被告5张成华支付补偿金84,747,928.30元；
17、请求判令被告5张成华归还分红款334,707.45元；
18、请求判令被告5张成华支付违约金，违约金数额以补偿金84,747,928.30元及分红款334,707.45元，合计85,082,635.75元为基数，按自2019年6月21日起至实际付清之日止，每日按照中国人民银行公布的基准贷款日利率上浮10%的利息计算；
19、请求判令被告6蔡献军支付补偿金794,184.23元；
20、请求判令被告6蔡献军支付违约金，违约金数额以补偿金794,184.23元为基数，按自2019年6月21日起至实际付清之日止，每日按照中国人民银行公布的基准贷款日利率上浮10%的利息计算；
21、请求判令被告7陈鹏支付补偿金494,044.48元；
22、请求判令被告7陈鹏支付违约金，违约金数额以补偿金494,044.48元为基数，按自2019年6月21日起至实际付清之日止，每日按照中国人民银行公布的基准贷款日利率上浮10%的利息计算；
23、请求判令本案被告支付诉讼费、保全费、律师费、公证费等全部维权费用；
24、请求判令被告1屠方魁、被告2陈爱素、被告3金穗投资、被告5张成华、被告6蔡献军、被告7陈鹏对诉讼请求第4项、第8项、第12项、第18项、第20项、第22项的违约金支付义务及第23项的维权费用互相承担连带责任。
（四）判决情况
截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。
三、上述诉讼（仲裁）对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼事项尚未判决，诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响有较大不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司将积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《受理案件通知书》。
特此公告。
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十六日