证券代码：002684 证券简称：ST猛狮 公告编号：2020-155
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
关于债权债务转让的公告
一、交易概述
1、猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）于2020年12月15日与酒泉万发新能源有限公司（以下简称“酒泉万发”）、金塔县畅通电器安装有限公司（以下简称“畅通电器”）签署了《酒泉万发20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》（以下简称《三方协议》），畅通电器拟将其应付深圳清洁电力的债务74,834,576.28元通过债务转让的形式转移予酒泉万发承担。上述债务转让完成后，深圳清洁电力对畅通电器的债权净额为0元，对酒泉万发的债权净额为74,834,576.28元。
2020年12月15日，深圳清洁电力及其全资子公司商洛市商州区北电光伏科技有限公司（以下简称“商洛北电光伏”）、酒泉中质清源新能源有限公司（以下简称“酒泉中质”）与酒泉万发、广东本正实业投资有限公司（以下简称“广东本正”）签署了《债权债务转让协议》。协议约定，商洛北电光伏应付于广东本正的部分债务8,644,242.94元由深圳清洁电力承担、酒泉中质应付于广东本正的全部债务66,190,333.34元由深圳清洁电力承担，深圳清洁电力合计应付广东本正74,834,576.28元。深圳清洁电力将应收酒泉万发债权74,834,576.28元转让予广东本正。
转让完成后，广东本正对深圳清洁电力及酒泉中质的债权数额为0元，对商洛北电光伏的债权数额为48,416,566.50元；深圳清洁电力对酒泉万发的债权净额为0元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司于2020年12月15日召开了第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于签署<酒泉万发20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议>的议案》《关于签署<债权债务转让协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）酒泉万发新能源有限公司
1、统一社会信用代码：91620902095391330R
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园风光大厦504室
4、法定代表人：杜方勇
5、注册资本：100万元
6、成立日期：2014年3月26日
7、经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护；新能源产业技术服务与咨询。
8、股权架构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 杜方勇 | 90 | 90 |
| 刘叶海 | 10 | 10 |
| 合计 | 100 | 100 |
9、酒泉万发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经公司在中国执行信息公开网查询，酒泉万发不属于“失信被执行人”。
（二）金塔县畅通电器安装有限公司
1、统一社会信用代码：91620921225173295C
2、类型：有限责任公司
3、住所：甘肃省酒泉市金塔县金塔镇工农街
4、法定代表人：王金山
5、注册资本：3,000万元
6、成立日期：1999年3月23日
7、经营范围：承接110kV及以下电力线路（含电缆工程）架设和同电压等级变电站、室内外高低压输、送、变、配电总承包工程施工及运行维护；各种输、送、变、配电工程设计、技术咨询及生产服务外包；市政道路照明总包工程施工；监控、安防、消防、报警系统安装及维护；电力金具、高低压电气设备安装销售和铁附件加工及销售；高低压成套设备、箱式变电站制作、安装、销售；电气设备试验和调试；集中式、分布式光伏、风力、水利、火力发电站整站安装和调试；太阳能光伏组件、电线电缆、仪表仪器安装及销售；电锅炉、电地暖、电暖气、电热板、电炕板和电热炕等电采暖销售安装及维护；量子能电供暖机组、空气能热泵、高碳分子热能、真空相变锅炉及各类电挂片采暖销售；LED产品、电光源的销售及安装；电子信息化、智能化设备销售及安装；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权架构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 王金山 | 2,625.90 | 87.53 |
| 刘华 | 374.10 | 12.47 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
9、畅通电器与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经公司在中国执行信息公开网查询，畅通电器不属于“失信被执行人”。
（三）广东本正实业投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA5CCAQD1H
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：广州市黄埔区南岗街道黄埔东路3889号2116铺
4、法定代表人：李泽宁
5、注册资本：2,000万元
6、成立日期：2018年9月18日
7、经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资、开发、建设、经营管理物流设施；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；文化产业园的投资、招商、开发、建设；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；新媒体产业园的投资、招商、开发、建设；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
8、股权架构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 李泽宁 | 1,000 | 50.00 |
| 林洁芬 | 1,000 | 50.00 |
| 合 计 | 2,000 | 100.00 |
9、广东本正与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经公司在中国执行信息公开网查询，广东本正不属于“失信被执行人”。
三、协议的主要内容
（一）酒泉万发20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议
甲方：酒泉万发新能源有限公司
乙方：金塔县畅通电器安装有限公司丙方：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司
1、转移前的债务状况
（1）乙方对甲方享有的债权数额为人民币75,274,576.28元；
（2）丙方因酒泉万发20MWp光伏发电项目设备销售对乙方享有的债权数额为人民币74,834,576.28元。
2、债务承担方式
（1）乙方对丙方所负债务的转让：
经本协议三方一致同意，乙方对丙方所负的上述欠款，转移由甲方承担，由甲方负责向丙方清偿此等债务，丙方不得就该债务向乙方主张任何权力。
（2）甲方对乙方所负债务的减灭：
经三方协商同意，在本协议生效后，乙方对丙方的债务依照本协议约定转让于甲方承担；与此同时，甲方对乙方所负的上述债务余额75,274,576.28元中的74,834,576.28元即告清偿，甲方应付乙方债务余额为440,000.00元，乙方不得就该债务余额之外向甲方主张任何权利。
3、债务承担效力
（1）依照本协议约定的债务承担方式，在本协议生效后，乙方对丙方的债务即转让于甲方承担，乙方对丙方的债务同时消灭，丙方不得在就本协议所述转移前债务向乙方要求清偿或主张其他任何权力。
（2）依照本协议约定的债务承担方式，在本协议生效后，甲方应付乙方债务余额为440,000.00元，乙方不得再就上述债务余额之外向甲方要求清偿或主张任何其他权利，甲方承诺，不晚于2021年6月15日前清偿上述债务余额。
4、协议生效
本协议自各方签署之日并经丙方董事会、股东大会审议同意之日起生效，本协议未尽事宜，各方可通过补充协议予以约定。
（二）债权债务转让协议
甲方：酒泉万发新能源有限公司乙方：广东本正实业投资有限公司丙方：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司丁方：商洛市商州区北电光伏科技有限公司戊方：酒泉中质清源新能源有限公司
1、转移前的债权债务状况
（1）丙方对甲方享有的债权数额为人民币74,834,576.28元；
（2）乙方对丁方享有的债权数额为人民币57,060,809.44元；
（3）乙方对戊方享有的债权数额为人民币66,190,333.34元。
2、债务抵让方式
（1）丁方对乙方所负债务的转让
丁方对乙方所负欠款中的8,644,242.94元转移由丙方承担，由丙方负责向乙方清偿该笔8,644,242.94元债务，转让完成后，乙方对丁方的债权数额为48,416,566.50元，丙方对丁方新增债权8,644,242.94元。
（2）戊方对乙方所负债务的转让
戊方对乙方所负的欠款中的66,190,333.34元转移由丙方承担，由丙方负责向乙方清偿该笔66,190,333.34元债务，转让完成后，乙方对戊方的债权数额为0元，丙方对戊方新增债权66,190,333.34元。
（3）甲方、乙方与丙方债权债务的抵让
上述丁方对乙方所负债务的转让、戊方对乙方所负债务的转让生效后，丙方新增应付乙方债务共74,834,576.28元。
各方同意，丙方将应收甲方债权74,834,576.28元转让予乙方，甲乙双方同意该等转让，转让完成后，甲方应付乙方74,834,576.28元，丙方与甲方、乙方的债权债务视为结清，甲乙双方不再向丙方主张任何权利。
各方同意，丙方将应收甲方债权74,834,576.28元转让予乙方，甲乙双方同
意该等转让，转让完成后，甲方应付乙方74,834,576.28元，丙方与甲方、乙方的债权债务视为结清，甲乙双方不再向丙方主张任何权利。
3、协议生效
本协议自各方签署之日并经丙方董事会、股东大会审议同意之日起生效，本协议未尽事宜，各方可通过补充协议予以约定。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次债权债务转让事项主要为解决深圳清洁电力对畅通电器应收款及商洛北电光伏、酒泉中质对广东本正的应付款问题，通过债权债务转让，有利于优化公司债权债务结构，避免大额坏账的发生，符合公司及股东的整体利益。
五、独立董事意见
本次交易有利于优化公司债权债务结构，降低大额坏账发生的风险，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；
3、深圳清洁电力与酒泉万发、畅通电器签署的《酒泉万发20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》；
4、深圳清洁电力、商洛北电光伏、酒泉中质与酒泉万发、广东本正签署的《债权债务转让协议》。
特此公告。
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司董 事 会二〇二〇年十二月十五日