证券代码：002684 证券简称：ST猛狮 公告编号：2020-156

猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

一、交易概述

1、猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于全资子公司房县猛狮光电有限公司出售光伏扶贫电站的议案》，同意公司全资子公司房县猛狮光电有限公司（以下简称“房县猛狮”）以21,750万元的价格，将其投资承建的100个总容量30MW光伏扶贫电站（以下简称“标的资产”）出售予房县天赐光伏扶贫有限公司（以下简称“天赐光伏”）。

2、本次交易已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：房县天赐光伏扶贫有限公司

2、统一社会信用代码：91420325MA490CY79L

3、注册资本：5,000万元

4、住所：房县城关镇警民街15号（能源办）

5、类型：有限责任公司(国有独资)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、法定代表人：杨俊辉

7、成立日期：2017年6月23日

8、经营范围：光伏发电；光伏扶贫项目投资、建设及电费结算。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

9、股权架构：房县国有资产监督管理局持有天赐光伏100%股权。

10、最近一年又一期财务数据：

截至2019年12月31日，天赐光伏的资产总额为75,800,517.21元，负债总额为16,627,098.41元，净资产为59,173,418.80元；2019年度实现的营业收入为29,363,090.70元，净利润为-1,487,266.85元。以上数据未经审计。

截至2020年9月30日，天赐光伏的资产总额为82,013,531.13元，负债总额为13,536,452.90元，净资产为68,477,078.23元；2020年1-9月实现的营业收入为37,562,040.83元，净利润为-696,340.57元。以上数据未经审计。

11、天赐光伏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、经公司在中国执行信息公开网查询，天赐光伏不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

1、标的资产情况

本次交易标的资产为房县猛狮投资承建的100个村级光伏扶贫电站，总装机30000千瓦。标的资产范围包括为满足光伏电站生产运营所必需的各类固定资产，主要包括电站围网及其内部所有发电系统、监控系统和光伏电站建设及运营所必需的技术资料等。房县猛狮村级光伏扶贫电站于2017年4月开工建设，并于2017年6月30日并网，电站运行情况良好。

2、该资产账面原值为175,162,847.93元，截至2020年9月30日，该笔资产的

累计折旧为25,168,423.98元，账面价值净值为149,994,423.95元。

3、2018年9月7日，房县猛狮将上述电站资产抵押给上海申航进出口有限公司。

除上述情况外，截至本公告日，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在公司已知的查封、冻结等司法措施。

4、本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：房县天赐光伏扶贫有限公司

乙方（转让方）：房县猛狮光电有限公司

（一）转让标的

本协议转让标的为乙方投资承建的100个村级光伏扶贫电站，总装机30000千瓦。标的资产范围：指为满足光伏电站生产运营所必需的各类固定资产，主要包括电站围网及其内部所有发电系统、监控系统和光伏电站建设及运营所必需的技术资料等。

（二）光伏扶贫电站资产的转让价格、付款条件、付款方式和税收等费用

1、转让价格

甲乙双方同意共同委托由甲方公开招投标中标的具有相关资质的第三方审计和评估机构，对本次甲方回购的100个光伏扶贫电站予以客观公正的审计和评估。根据第三方评估机构出具的资产评估报告书，经甲、乙双方商谈一致，标的资产的评估基准日为2019年12月31日，双方同意以综合单价7.25元/瓦，总计21,750万元人民币作为房县猛狮投资承建的100个总容量30MW光伏扶贫电站总资产收购款的最终收购价格。

2、付款条件

2020年1月1日起，标的资产的收益权、处理权及其他相关权益归甲方所有。

3、付款方式

（1）本协议正式生效后，首笔回购金额按总回购款的60%，即人民币13,050万元（包括已预付电站回购款500万元），余款12,550万元由甲方在2020年12月31日前分批次支付给乙方。

（2）第二笔回购金额按总回购款的30%，即人民币6,525万元，由甲方在2021年12月31日前分批次支付给乙方。

（3）最后一笔回购金额按总回购款的10%，即人民币2,175万元，所有电站在5年质保期内的设备若无质量问题，于2022年12月31日前予以支付。若有质量问题，由乙方负责处理，乙方拒不处理或处理不当的，则由甲方负责处理，费用从剩余10%的回购款中予以扣减，直至全部扣减完，不足部分，仍由乙方负责支付。

4、税收等费用

标的资产转让发生的税费由双方依法各自承担，乙方可一次性或按照甲方付款进度分批次开具增值税专用票据。

（三）光伏扶贫电站资产的移交

1、甲、乙双方根据评估结果作为标的资产等相关资料的移交依据，由双方代表签字确认。资产移交清单中列明的资产短缺或非正常损坏的应标明该资产的价格，从标的资产总回购款中予以扣除。

2、为确保所有5年质保期内的设备正常运行，乙方在电站资产移交结束前，一次性向甲方提供300块规格为原型号原品牌的光伏组件。在2022年12月31日前，非人为或不可抗拒或自然损耗的因素以及电网过流过压造成的光伏电站设备损毁外，若光伏电站出现普遍的质量问题，则由乙方负责维修，确保电站正常运行。

3、甲方扣除乙方的留抵税款在本协议签订后15个工作日内，一次性无息支付给乙方。

4、因乙方在移交前要负责电站围网修复、杂草清理等相关事宜，该批电站的运维费用结算周期为2020年1月1日至2020年10月31日，运维费用结算标准按照

2019年甲方招标中标的每瓦0.058元的向乙方予以支付。

5、在电站资产产权和电费收益权移交过程中，乙方应主动配合甲方完成所有变更登记手续。

（四）交割前的债权债务处理

除本协议另有约定外，回购款确认协议签订前发生的债权和债务不得包含在标的资产的范围之内，所有乙方及与本协议转让资产有关的纠纷皆由乙方自行处置。甲方有权指派专人对上述债权债务处理进行全程监管。由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方负责处理；如给甲方正常经营造成影响或损失的，由乙方承担相应的赔偿责任。

（五）陈述与保证

1、甲方按照本协议的约定支付标的资产价款，保证上述资金来源合法。

2、乙方对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的与标的资产有关的一切纠纷，由乙方负责。若由此给甲方造成损失，由乙方承担。

3、乙方承诺，在过渡期内，乙方不得以变卖、赠予、抵押、转移等方式处置标的资产。

（六）违约责任

1、如果甲方未按本协议和回购款确认协议的约定支付回购价款（因乙方原因延迟付款除外），则每延迟一日，应向乙方支付应付回购价款万分之五的违约金。

2、如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿实际损失。

3、如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿，且甲方有权从尚未支付的回购价款中抵扣相应的赔偿。

4、标的资产转移前产生的对任何第三方或政府的责任、处罚、赔偿或税收

负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿。

5、如果乙方未按本协议规定的时间办理标的资产的移交（因甲方原因延迟移交的除外），则每迟延一日，应向甲方支付回购价款总额万分之五的违约金。

6、如乙方在本协议约定的过渡期内处置标的资产，应向甲方支付相当于处置标的资产市场价2倍的违约金。

（七）协议生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章，并经乙方控股公司股东大会审议通过之日起生效。若本协议未获得乙方股东大会审议通过而导致本协议无法生效实施的，协议内容自动失效。

五、交易的定价政策和定价依据

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]658号资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产于评估基准日的市场价值为21,018万元，在此基础上双方协商一致同意，标的资产的出售价格为21,750万元。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次交易不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排。

七、本次出售资产对公司的影响

房县猛狮本次出售其投资承建的光伏电站，是响应政府政策、助力脱贫攻坚的举措。同时，自2019年以来，公司流动资金极为短缺，本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，增加公司现金流，降低财务费用。本次出售资产预计将获得收益43,088,054.68元（未经审计），预计将对公司2020年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

本次交易对方天赐光伏的实际控制人为房县国有资产监督管理局，房县国有资产监督管理局具有良好的资金实力，有能力按照协议约定支付本次资产交易的价款。公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。

八、独立董事意见

本次交易有利于盘活公司资产、回笼资金，缓解公司资金压力，符合公司整体规划。本次交易定价是在开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]658号资产评估报告的基础上，经交易各方协商定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次交易并同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第五十三次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；

3、房县猛狮与天赐光伏签署的《房县光伏扶贫电站回购款确认协议》；

4、《房县天赐光伏扶贫有限公司拟资产收购涉及的房县猛狮光电有限公司拥有的100个光伏扶贫电站市场价值资产评估报告》。

特此公告。

猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月十五日