证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2020-146

猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第490号）。公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

你公司于2020年9月15日提交了股票撤销退市风险警示的申请。我部对以下事项表示关注，请你公司予以说明：

1、你公司2020年半年度净利润为-4.52亿元，2020年6月30日净资产为-3.71亿元。请结合你公司2020年前三季度及目前生产经营情况，说明你公司2020年末净资产是否存在为负的可能，公司股票是否存在因净资产为负而被实施退市风险警示的风险。

公司2020年6月30日净资产为-3.71亿元的主要原因是公司的逾期债务尚未能全部解决，由此产生的罚息及违约金等财务负担仍然较重，导致公司产生大额亏损。2020年年报披露后，公司股票存在因2020年末净资产为负而被实行退市风险警示的风险。进入2020年以来，公司努力克服新冠疫情等不利影响，采取多种手段改善资金状况，提升经营绩效。现在正在采取的措施包括：运用供应商支持和供应链资金等方式推动业务的开展；整合子公司资源，压缩经营成本费用；尝试为子公司引入战略资本，助力子公司的经营改善和发展；与债权人及多家资产管理机构共同进行方案协商，争取推进债务重组事项的实施，以期在减轻公司的债务负担，降低公司短期偿债压力，促进公司业务的恢复和发展的同时，也通过获得债务重组收益提升公司净资产。

2、你公司2019年底通过债务重组、收取政府奖励金、收取关联方现金捐赠、收取关联方知识产权许可费等交易，对增厚2019年净利润和净资产以避免公司股票被暂停上市具有重大影响。请你公司结合上述交易资金流转和交易实质等情况，自查是否存在通过年底突击交易虚增2019年度净利润和净资产的情况。

公司在2019年底所进行的债务重组、收取政府奖励金、收取关联方现金捐赠、收取关联方知识产权许可费等交易是公司在2019年内长时间大量工作的成果体现，并非年末突击进行，而且相关交易均为不可撤销的真实交易，不存在突击交易虚增净利润和净资产的情况。

公司自2019年7月已开始筹划上述事项。2019年8月28日，公司与河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）签署了《战略合作协议》，公司与河南高创达成战略合作共识，河南高创利用自身优势为公司提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资等专业服务；公司利用自身产业背景和相关资源，协助河南高创实现在新能源产业的业务布局，实现协同发展，共同促进产业布局与产业升级。

2019年9月29日，公司与三门峡市投资集团有限公司（以下简称“三投集团”）、河南高创签署了《储能项目战略合作协议》，各方基于共同的战略合作愿景，拟联手打造三门峡示范区系能源产业基地，推动区域产业升级，实现优势互补、共赢发展。

2019年10月23日，公司与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会（以下简称“示范区管委会”）、三投集团签署了《锂电池项目合作协议》，各方就公司在三门峡市城乡一体化示范区投资25亿元人民币，建设5GWh高端锂电池生产项目达成具体合作意向。三投集团作为公司项目落地三门峡的协作单位，就公司投资25亿元人民币，新建5GWh高端锂电池生产项目，以及向公司提供一系列“产业发展优惠政策”进行总协调；示范区管委会将积极协助公司申请享受示范区的其他“产业发展优惠政策”，以及帮助公司申请科技“三项经费”、产业化扶持等相关扶持资金；三投集团承诺将继续联合相关机构等协作方，为公司争取河南省纾困基金支持。

2019年11月11日，公司与北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）等签署了《战略合作协议》，北京致云及其关联方将利用自身优势与公司达成包括但不限于以下的合作模式：产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助公司及关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。2019年12月5日，公司与示范区管委会、三投集团签署了《投资合作协议》，该协议为各方就猛狮科技总部经济、基建配套及资本金融等领域展开全面投资合作的框架性、指导性文件。该协议的签订意味着公司下半年以来的一系列工作取得了成果，各方合作走过了协商、尽调、谈判、审批等阶段后开始进入落地实施阶段。

公司债务重组工作的规划始于2018年，公司一直保持债权人进行债务解决方案的商讨，经历了多个资产管理公司和资金方的方案设计与谈判，最终确定由三投集团、河南高创和北京致云全资子公司宁波致云股权投资基金管理有限公司牵头组成的合资公司为公司的债务重组工作提供资金支持。由于公司债务结构复杂，债务重组所牵涉的方案设计、与债权人谈判、文件撰写、债权人内部审批、资金筹集等工作繁杂，统筹难度极大，决定了公司整个债务重组过程需要较长时间才能完成，无法突击进行。

为保障债务重组的顺利实施，经公司、战略合作方与债权人研究探讨，最终采取由杭州凭德作为债务重组资金的提供主体，按照公司、杭州凭德及债权人商定的折后金额受让债权人对公司或公司子公司的债权，在上述标的债权交割后，杭州凭德成为标的债权的权利人，享有对公司及公司子公司的债权，原债权人不再享有对公司及公司子公司的债权，杭州凭德原债权人再通过杭州凭德按照标的债权的实际转让对价与标的债权的原始金额之间的差额对公司或公司子公司进行豁免。上述方案实质为为原债权人对公司及子公司豁免的一揽子解决方案，完成债务重组后，杭州凭德对公司及公司子公司享有的债权余额等于杭州凭德支付的债权转让对价。公司或子公司还通过直接与债权人协商、修改原定债务偿还条件，债权人做出让步，公司或子公司被豁免部分债务，取得部分重组收益。截至2019年12月31日，债务重组事项已全部完成。在上述债务重组中，公司与杭

州凭德的交易本质是由公司向杭州凭德借款，用于与各债权人进行债务重组，并由杭州凭德直接支付予原债权人，最终形成公司与杭州凭德间的债权债务关系。

公司本期通过杭州凭德进行债务重组金额过程中产生的豁免金额4.31亿元；由公司主导，杭州凭德参与谈判的其他债权人对公司及子公司共直接豁免债务金额2.16亿元；公司自行与其他债权人协商进行债务重组豁免公司及子公司债务金额0.54亿元。公司本期债务重组合计产生债务重组收益7.01亿元，债务重组方案的最终实质均是原债权人对公司进行债务豁免，满足计入当期损益的条件，公司的会计处理合理。

通过注册地迁址以获取政府资金支持的工作规划在2019年上半年也已开始进行，公司在与多个地方政府接触商谈后，最终确定落地河南省三门峡市。政府奖励资金是各方自2019年7月即开始筹划、协商、尽调、谈判等大量工作之后的最终成果。公司于2019年12月5日与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会、三门峡市投资集团有限公司签署了《投资合作协议》，根据协议的约定，三门峡市城乡一体化示范区管理委员会对公司注册地迁移予以奖励或补贴，该奖励或补贴应于公司股东大会通过注册地迁移决议之日起7日内一次性支付至公司账户或公司指定账户。政府文件《三门峡市城乡一体化示范区管理委员会文件》（三示范区文（2019）58号）、《三门峡市城乡一体化示范区财政局文件》（三示财预字（2019）809号）中也明确指出该奖励专项用于“猛狮科技注册地和总部迁移的奖励资金”。公司已于2019年12月23日收到上述奖励资金2.5亿元。根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司所获得的迁址奖励资金，不属于用于购建或以其他方式形成长期资产的情况且与企业日常活动无关，因此公司将该2.5亿元计入当期损益的会计处理是合理的。

早在2019年三季度，北京致云即已提出可以向公司捐赠现金及其在锂电池生产行业的子公司股权或资产。公司当时综合自身情况和拟捐赠资产状况后认为，根据公司在锂电池产业布局的规划，在当时阶段新增华东锂电池生产基地不在公司的规划之内，接受该等带实物资产的捐赠短期内无法对公司的经营带来正向改善。而当时正在推进的债务重组方案中，北京致云需为公司筹集大量资金，因此双方协商一致，待债务重组事项完成后，北京致云视其届时的资金情况，向公司

进行现金捐赠。在债务重组事项基本落定后，北京致云通过其子公司宁波致云向公司捐赠了3,000万元现金，因此，该事项只是前期事项的后续进展，并非突击进行。公司于2019年12月31日收到宁波致云转来的捐赠款3,000万元，是双方真实意思的表示，该款项捐赠予公司后，宁波致云已无权收回。公司已根据相关规定并秉承谨慎性原则将其计入资本公积，账务记录上银行存款与资本公积均增加3,000万元，账务处理合理。并且该捐赠不可撤销，公司因此事项增加的净资产已锁定，不会被索还或调整。

同样早在2019年三季度，北京致云已有意向购买公司新能源汽车开发成果，只是当时公司认为其意向出价仅1.5亿元，而公司意向授权出让价格2亿元，因此，双方尚未能达成一致。2019年四季度，公司与其他意向方进行了该等车型的授权出让磋商，拟将该等车型的知识产权出让予该车企，但是经过多次磋商未能达成协议。公司意识到在当前情况下，成交价格无法达到公司预期的2亿元，故接受了北京致云的报价，且该交易需要经过评估、公司董事会及股东大会审议等程序，不是年底提出马上就能做到的，并非年底突击交易。经银信资产评估有限公司评估，三款车型技术涉及相关专利及非专利技术排他许可使用权的价值为

1.54亿元，根据上述评估价值并经双方协商一致，技术许可协议基本许可费定为1.56亿元授权使用费。上述车型授权事项经公司董事会和股东大会审议后双方签订了协议，公司于当月确认了授权许可收入并收齐了1.56亿元授权许可款，该事项增加公司营业收入1.47亿元。本授权许可为交易时点的履约义务的交易，按照企业会计准则规定，应当作为在某一时点履行的履约义务在签订时确认相关收入，因此，公司账务处理合理。

3、请说明你公司目前资金状况和主营业务开展情况有无改善，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如你公司认为具备持续经营能力，请结合你公司业务开展情况和资产质量、净资产情况等具体论证说明理由。

公司资金状况和主营业务情况正在稳定及不断改善的过程中。虽然公司资金仍处于紧张的局面，但是主要产业的生产经营正在逐步恢复。公司正充分运用合作伙伴的支持，特别是在供应链上的帮助，稳定并持续发展公司的业务。虽然受

全球范围内的新冠疫情影响，公司业务的上、下游企业复工复产时间延迟，特别是电池业务受海外疫情影响尤为严重，导致境内外营业收入较上年同期下降，但2020年上半年公司仍实现营业收入4.37亿元，各业务营业收入情况如下：

单位：万元

在2020年上半年，公司电池业务受海外疫情影响，收入较去年同期下降较为严重，但是毛利率正在逐渐上升；清洁电力业务为开拓市场，毛利率同比有所下降，但其收入较去年同期获得增长；智慧出行业务的收入与毛利率基本维持稳定。

（1）铅锂电池业务

铅蓄电池业务是公司传统业务，国内外客户粘性较大，但由于新冠疫情的影响，客户尚在消化其库存，下单量减少，同时受制于公司资金短缺，订单交货周期延长，导致铅蓄电池业务营业收入出现较大下降。公司目前通过供应链合作等方式使用铅蓄电池合作伙伴的资金促进铅蓄电池业务的生产经营正常运转。

在锂电池业务方面，通过与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）、漳州市交通发展集团有限公司（以下简称“漳州交通集团”）、福建诏安金都资产运营有限公司（以下简称“诏安金都”）执行四方《合作协议》的约定，截至目前，漳州通兴投资有限公司（以下简称“漳州通兴”）累计已投入约4,500万元，用于公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）恢复正常生产经营，目前福建猛狮韩国进口的第一条锂电池生产线已恢复正常生产状态；中国建材国际工程集团有限公司作为福建猛狮后续生产线的代建单位，向福建猛狮购买原福建猛狮已向韩国设备供应商订购的B线进口设备，该交易截止目前已向福建猛狮支付购买设备款1亿元。

另外，凯盛科技全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）、漳州通兴和福建猛狮还根据《合作协议》制定出由华光集团及漳州通兴以委托加工形式为福建猛狮的原材料采购提供资金并委托福建猛狮将该等材料加工为成品电芯，该等电芯将通过漳州通兴销售予福建猛狮的客户；漳州通兴收到销货款项时，先扣除其与华光集团所投入的相应原材料采购金额，剩余的款项则以加工费的形式支付给福建猛狮的供应链合作模式。华光集团受托接管漳州通兴后，陆续以委托加工形式向福建猛狮投入1,500.09万元购买电芯原材料。动力及储能电池Pack业务正在恢复中，上半年受疫情影响，多数项目处于研发制样阶段，多家客户的业务自三季度送样和商务谈判开始取得进展，业务将逐步开始进入正常轨道。

（2）清洁电力业务

公司清洁电力业务目前在运营项目包括酒泉中质20MW光伏发电项目、商洛北电光伏10MW光伏发电项目、宜城猛狮20MW农光互补项目、房县猛狮30MW光伏扶贫项目、荆门猛狮7.8MW分布式发电项目、陕西定边10MWh储能项目，上述项目均已逐步投入运营并正常发电，2020年1-9月累计实现发电收入4,073.66万元。

公司下属子公司西藏猛狮峰谷源光伏科技有限公司（以下简称“西藏猛狮峰谷源”）所开发的西藏岗巴县40MW+193MWh光储示范项目于2019年12月取得西藏自治区发改委批复，是目前全球单体最大的光储示范项目。2019年11月西藏猛狮峰谷源与中建材新能源工程有限公司（“中建材新能源”）签署了EPC总承包合同，由中建材新能源建设该项目。项目已于2020年6月份全面开工，并于2020年9月30日首次并网发电。公司下属子公司吉木萨尔县猛狮光电新能源有限公司（以下简称“吉木萨尔猛狮”）所开发的吉木萨尔县50MW光伏发电项目于2020年7月取得新疆维吾尔自治区发改委备案登记，目前已完成全部前期手续办理，近日拟与中建材下属安徽天柱绿色能源科技有限公司（“安徽天柱”）签署EPC合同，由安徽天柱进行EPC垫资建设，预计将于10月份全面开工，12月底完成并网发电。项目建成后，预计每年可产生电费收入3,200万元。

公司下属子公司新疆猛狮睿达新能源科技有限公司（以下简称“新疆猛狮睿达”）致力于大规模储能项目的开发与建设，是公司储能战略落地的重要载体。一方面，新疆猛狮睿达在2019年新疆和田40MW/80MWh储能项目的基础上，积极推动配合新疆维吾尔自治区发改委制定储能产业发展政策，《新疆发电侧储能建设运行管理实施细则》已完成多轮征求意见，预计将于年内发布实施，该政策的实施将对新疆乃至全国储能产业发展带来全新的政策导向和商业化模式；另一方面，新疆猛狮睿达已提前布局，在巴州、博州、吐鲁番、和田、喀什、塔城等地州开展储能和光伏项目申报工作，已取得430MW/860MWh项目批复，为公司储能事业发展积累了丰厚的项目储备。根据初步测算，该批储能项目建成后年收入约3.6亿元，具有较好的经济价值和社会效益，是国内储能产业的优质项目。公司将就该批项目与有实力的央企进行合作，共同出资建设项目，后续通过定增、融资租赁等方式筹集项目建设所需资金，确保项目落到实处。此外，各地十四五规划正在紧锣密鼓地进行，公司在西藏阿里地区的50MW/100MWh光储示范项目、宁夏1GW平价光伏示范项目、甘肃200MW平价风电项目、陕西200MW平价光伏项目、山西500MW平价光伏项目、新疆托克逊1600MW光储示范项目也开始启动项目前期申报工作，公司也同步陆续与国电投山西可再生能源、中核宁夏含光新能源等央企区域子公司签署战略合作协议，就后续项目的合作奠定基础，上述项目的落地将为公司在十四五期间的清洁电力业务发展带来持续动力和利润来源。

（3）智慧出行业务

公司下属子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司(以下简称“郑州达喀尔”)致力于行业集团客户中长租业务的开发，有大批量保有客户在租业务，基本处于稳定发展状态，同时，郑州达喀尔得益于各合作方的大力支持在汽车租赁行业一直处于领先地位，受公司整体影响相对较小，保持汽车租赁业务持续稳定增长，为公司持续运营打下坚实基础。

2020年前三季度郑州达喀尔主营业务销量同期增加34.33%，其中，返回车

辆再租赁业务量同期增加15.32%，新车租赁业务同期增加103.75%；同时，为保证郑州达喀尔资金回收的及时性，加大租金回收力度，2020年前三季度应收租金1.87亿元，已收租金1.76亿元，应收租金回收率达到94%；预计2020年度租金收入将达到2.7亿元。截至2020年9月底，郑州达喀尔保有车辆共计6,448台，在租车辆5,970台，出租率高达93%，远高于行业平均水平。

2019年12月17日，河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）与公司、郑州达喀尔汽车租赁有限公司、北京银沣泰创业投资管理有限公司、樊伟共同签署《关于郑州达喀尔汽车租赁有限公司之增资协议》；2020年7月，郑州达喀尔完成工商变更，将公司实缴资本由1.7亿元增加至1.8275亿元，河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）成为新股东。郑州达喀尔借助新股东的优势资源顺利打开河南省财政厅下属融资渠道，进一步提升租赁业务未来发展优势。

（4）持续经营能力提升

公司受债务的大额利息、罚息及违约金等的影响，合并口径净资产数转负，但是公司主要子公司福建猛狮、福建动力宝电源科技有限公司、十堰猛狮新能源科技有限公司等仍存在大额净资产，且该等子公司生产设备先进、技术实力较强，产品具备市场竞争力，因此公司仍拥有较强的持续经营能力。公司正在整合总部和子公司的各类型资源，将主要资源收缩集中到主要子公司，降低公司整体运营成本，打造具有更强市场竞争力的子公司。

同时，公司正在积极推进新一轮债务重组。在与多家资产管理机构进行方案协商的同时，积极与债权人进行债务解决方案的商讨，争取尽快推进债务重组事项的落实，减轻公司的债务负担，降低公司短期偿债压力，促进公司业务的恢复和发展。公司将在相关事项具体明确后，依法及时履行相关的审批程序及信息披露义务

4、你公司因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值且

2018年经审计的净资产为负值，公司股票交易被实行退市风险警示，你公司2019年度经审计净利润及净资产为正，申请撤销退市风险警示。请你公司自查是否存在其他应实施退市风险警示和其他风险警示的情形。

（一）公司不存在其他应实行退市风险警示情形的说明

公司2017年度、2018年度连续两个年度经审计的净利润为负值，且2018年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票自2019年5月6日开市起实行“退市风险警示”处理。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2020）020135 号），公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为151,753,355.54元，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为80,422,425.56元。公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

经公司自查，公司不存在其他应实行退市风险警示的情形。

（二）公司存在被实行其他风险警示情形的说明

《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

根据上述规则，公司对相关事项进行逐项自查，核实情况如下：

1、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定“（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况说明

公司2020年半年度实现的营业收入为437,963,627.78元，归属于上市公司股东的净利润为-452,107,660.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-345,027,129.24元。公司各板块的经营规模及相关业务的开展受新

冠肺炎疫情、中美贸易摩擦和资金状况影响较大，整体营业收入和利润不及预期。截至目前，公司已逐步恢复生产，公司整体维持正常生产经营状态，但资金紧张状况对部分子公司的生产经营仍造成一定影响。公司将继续通过加快回收应收账款、处置非核心资产、继续推动债务重组等方式全力筹措资金偿还到期债务，缓解公司债务压力。

2、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定“（二）公司主要银行账号被冻结”的情况说明经公司自查，公司被冻结的大部分被冻结账户为一般户且涉及往来资金金额较小，非公司目前用于收取货款和支付成本、费用的主要银行账户。鉴于公司被冻结的银行账户总数占公司全部银行账户数量的比重不大；公司被冻结的银行账户内资金余额占公司总资产的比例和公司净资产的比例较小，且公司及子公司尚可使用其他银行账户进行业务结算，因此暂未对公司的整体生产经营活动产生重大不利影响。

3、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定“（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况说明

截至目前，公司均能按照《公司法》和《公司章程》的有关规定正常召集、召开董事会，不存在公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。

4、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情况说明

截至目前，公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

但受制于资金影响，公司主营业务未实现盈利，公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-525,656,484.40元，2020年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-345,027,129.24元。同时，截至2020年6月30日，归属于上市公司股东的净资产为-371,273,101.48元。

公司股票存在被深圳证券交易所实行其他风险警示。

特此公告。

猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

董 事 会二〇二〇年十月二十九日