证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2020-124
广东猛狮新能源科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”）的日常经营需要，公司2020年度预计与宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波京威动力”）、汕头市猛狮凯莱酒店有限公司（以下简称“猛狮凯莱酒店”）发生日常关联交易共计10,070万元。
2、公司于2020年9月11日召开第六届董事会第五十次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈乐伍、郭晓月对本议案回避表决。公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 2020年1月1日至2020年8月31日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
向关联人采购原材料
| 向关联人 采购原材料 | 宁波京威动力电池有限公司 | 磷酸铁锂 电芯 | 市场定价 | 10,000.00 | - | - |
| 接受关联人提供劳务 | 汕头市猛狮凯莱酒店有限公司 | 住宿费 餐饮费 | 市场定价 | 70.00 | 26.73 | 68.21 |
| 合计 | 10,070.00 | 26.73 | 68.21 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人 销售产品、商品 | Dragonfly Energy Corp. | 设备 | 20.67 | 900.00 | 0.15% | -4,254.14% | 《关于2019年度日常关联交易预计的公告》登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 接受关联人提供的劳务 | 汕头市猛狮凯莱酒店有限公司 | 住宿费餐饮费 | 68.21 | 120.00 | 11.48% | -75.93% | |
| 合计 | 88.88 | 1,020.00 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的上限金额，实际发生额按照双方实际执行进度确定，因市场变化、公司及关联方实际运营情况等因素影响，导致日常关联交易实际发生金额少于预计金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人基本情况
（一）宁波京威动力电池有限公司
1、法定代表人：雷霄
2、住所：浙江省宁波市奉化区经济开发区滨海新区力邦小区15幢102室
3、注册资本：200,000万元
4、成立日期：2017年03月10日
5、经营范围：能量型动力电池、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成的研发、批发、零售；新能源汽车关键零部件制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；以下项目的筹建，未经前置审批和变更登记，不得从事经营活动：能量型动力电池、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成的生产以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（执照有效期至2021年03月09日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、最近一期财务数据：
截至2020年6月30日，宁波京威动力的资产总额为675,173,499.54元，负债总额为39,992,383.04元，净资产为635,181,116.50元；2020年半年度实现的营业收入为0元，净利润为-371,459.76元。以上数据未经审计。
7、与公司的关联关系
杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）和宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）合计持有公司5%股份，且杭州凭德及宁波致云为一致行动人，根据《上市规则》的第10.1.3条规定，杭州凭德及宁波致云为公司关联方。
宁波京威动力与宁波致云均为北京致云资产管理有限公司控制的企业，公司从严谨的角度考虑将本次交易视同关联交易提交审议。
8、履约能力分析
宁波京威动力依法存续并正常经营，财务状况较为稳定，具备较好的履约能力。
（二）汕头市猛狮凯莱酒店有限公司
1、法定代表人：陈再喜
2、住所：汕头市澄海区324国道广益路33号
3、注册资本：26,000万元
4、成立日期：2015年3月3日
5、经营范围：旅馆业（酒店）；娱乐场所（卡拉OK、游艺娱乐）；公共场所（健身室、浴室、游泳馆、桑拿、足浴、美发、美容、酒吧、茶座、咖啡馆、商场）；餐饮服务；烟草制品零售；旅行社；会议服务；公寓管理；停车服务；洗衣服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、最近一期财务数据：
截至2020年6月30日，猛狮凯莱酒店的资产总额为16,627,836.32元，负债总额为14,431,725.22元，净资产为2,196,111.10元；2020年半年度实现的营业收入为7,195,412.25元，净利润为-8,468,849.30元。以上数据未经审计。
7、与公司的关联关系
广东猛狮工业集团有限公司为公司实际控制人陈再喜和陈银卿夫妇所控制的公司，猛狮凯莱酒店为广东猛狮工业集团有限公司全资子公司，属于《上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
8、履约能力分析
猛狮凯莱酒店依法存续并正常经营，财务状况较为稳定，具备较好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
关联采购：公司向关联人采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。
接受关联人提供的劳务：依据市场价格公平、合理确定，结算时凭发票结算。
四、关联交易协议的主要内容
公司根据实际需求，与关联人签订相应的交易协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司2020年度日常关联交易事项为公司日常生产经营所需的正常交易，我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第五十次会议审议。
（二）独立意见
公司2020年度日常关联交易预计符合公司的生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。本次2020年度日常关联交易预计事项的决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
七、监事会意见
公司2020年度日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向上述关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次日常关联交易预计事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五十次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月十四日