证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2020-119

广东猛狮新能源科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第450号）。公司对问询函所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

1、你公司2019年四个季度实现营业收入分别为2.14亿元、3.20亿元、3.05亿元和4.84亿元，请说明第四季度收入较前三季度增长的原因，是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。

公司2019年第四季度收入较前三季度增长的主要原因为公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果，在12月确认营业收入14,716.98万元。经银信资产评估有限公司评估，三款车型技术涉及相关专利及非专利技术排他许可使用权的价值为1.54亿元，根据上述评估价值并经双方协商一致，技术许可协议基本许可费定为1.56亿元授权使用费，并在当月收到了技术转让款。本授权许可为交易时点的履约义务的交易，按照企业会计准则规定，应当作为在某一时点履行的履约义务在签订时确认相关收入。因此，在当期12月确认营业收入14,716.98万元，不存在提前确认收入的情况。

会计师核查过程：

一、核查程序

1、了解并测试与销售、收款相关的关键内部控制，评价其设计合理性和运

行的有效性；

2、检查销售收入的确认条件、方法及时点是否符合企业会计准则的要求；

3、对收入和成本执行分析程序，包括但不限于：按照月度、季度、业务类型、主要客户的维护对收入、成本、毛利波动进行分析；

4、执行细节测试，抽样检查销售明细、工程、销售合同或客户订单、收款单据、验收单、采购及销售发票等外部证据，核实销售收入和采购的真实性；

5、对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，核对存货出入库单、销售发票及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

二、核查意见

经核查，猛狮科技第四季度较前三个季度收入增长主要原因，为12月确认了向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果收入14,716.98万元，其他经济业务收入并无重大变化，不存在提前确认收入情况。

2、你公司2019年度债务重组收益7.01亿元，其中，你公司与杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）合作，采用债权人直接豁免你公司债务及债权人将债务转让给杭州凭德后再由你公司向杭州凭德支付两种方式。你公司本期与杭州凭德发生的债务重组金额为9.94亿元，杭州凭德共豁免债务

6.87亿元，你公司对杭州凭德长期应付款期末余额5.63亿元。请说明：

（1）结合债务重组的具体方式、交易实质，说明本期债务重组收益是否符合计入当期损益的条件，相关金额确认是否准确，请年审会计师核查并发表意见；

为保障债务重组的顺利实施，经公司、战略合作方与债权人进行研究探讨，最终采取由杭州凭德作为债务重组资金的提供主体，按照公司、杭州凭德及债权人商定的折后金额受让债权人对公司或公司子公司的债权，在上述标的债权交割后，杭州凭德成为标的债权的权利人，享有对公司及公司子公司的债权，原债权人不再享有对公司及公司子公司的债权，原债权人通过杭州凭德按照标的债权的实际转让对价与标的债权的原始金额之间的差额对公司或公司子公司进行豁免。

上述方案实质为原债权人对公司及子公司豁免的一揽子解决方案，完成债务重组后，杭州凭德对公司及公司子公司享有的债权余额等于杭州凭德支付的债权转让对价。公司或子公司还通过直接与债权人协商、修改原定债务偿还条件，债权人做出让步，公司或子公司被豁免部分债务，取得部分重组收益。

截至2019年12月31日，债务重组事项已全部完成。在上述债务重组中，公司与杭州凭德的交易本质是由公司向杭州凭德借款，用于与各债权人进行债务重组，并由杭州凭德直接支付予原债权人，最终形成公司与杭州凭德间的债权债务关系。该方案有效降低了公司的债务总额，减轻了公司的短期偿债压力。公司以标的债权交割完毕并取得债务豁免确认作为确认债务重组收益的时间点，将原债权人所打折的金额确认为标的债务重组收益金额。对于与债权人直接进行债务重组的债务，以协议签署日及获得豁免的金额确认债务重组收益。会计师核查过程：

一、核查程序

1、访谈公司管理人员及财务负责人，了解杭州凭德与公司的关系、重组事项的目的、具体方式及进展情况；

2、获取并检查与债务重组事项相关的明细账、全部借款协议、诉讼资料、债务转让协议、调解协议及和解方案等，确认债务重组基准日、重新计算重组基准日债务金额是否正确，协议金额与公司或子公司账面金额是否一致、豁免金额与公司账务处理计入重组收益的金额是否一致；

3、访谈部分原债权人、获取重组目的，并检查杭州凭德重组协议的履行情况；

4、访谈杭州凭德管理人员，对债务重组交易事项的真实性及协议执行情况进行核实；

5、征询律师意见，就债务重组事项中的协议条款合法、合规性，获取律师意见。

二、核查意见

经核查，我们了解到杭州凭德及其股东宁波致云股权投资基金管理有限公司合计持有公司5%的股份，属于公司的关联方。

本次债务重组的目的主要是为降低公司负债总额、降低公司资产负债率、减轻公司财务费用支出压力、改善公司财务状况、解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

截至2019年12月31日，债务重组事项已全部完成。虽然杭州凭德属于公司关联方，但考虑到本次债务重组的实质是原债权人对公司进行债务豁免，公司向杭州凭德借款用于与各债权人进行债务重组并由杭州凭德直接支付予原债权人，最终形成公司与杭州凭德间的债权债务关系，不属于关联方债务豁免，满足计入当期损益的条件。

综上，通过执行以上核查程序，会计师认为，公司或子公司一系列债务重组收益满足计入当期损益的条件，相关金额确认准确无误。

（2）你公司本期与杭州凭德发生的债务重组金额9.94亿元、杭州凭德豁免金额6.87亿元、对杭州凭德长期应付款期末余额5.63亿元之间的关系；

公司本期通过杭州凭德发生的债务重组金额为9.94亿元，扣除债务重组过程中的产生的豁免金额4.31亿元后，对杭州凭德长期应付款期末余额为5.63亿元。

（3）你公司本期形成的7.01亿元债务重组收益中，除与杭州凭德合作外，剩余债务重组收益的来源；

公司本期通过杭州凭德发生的债务重组金额为9.94亿元，扣除债务重组过程中产生的豁免金额4.31亿元后，对杭州凭德长期应付款期末余额为5.63亿元。由公司主导，杭州凭德参与谈判的其他债权人对公司及子公司共直接豁免债务金额2.16亿元。

除上述杭州凭德直接或间接参与（含参与谈判）的债务重组外，公司及子公司亦有自行与其他债权人协商进行债务重组，共计豁免公司及子公司债务金额

0.54亿元。

综上，公司本期债务重组合计产生债务重组收益7.01亿元。

（4）在杭州凭德承接你公司债务后，你公司对杭州凭德的付款安排及对尚未支付款项的计息情况。截至2019年12月31日，公司对杭州凭德的长期应付款为5.63亿元，该部分款项将根据公司资金情况，结合杭州凭德的资金要求分期逐步向杭州凭德归还，最长期限不超过三年。截至2020年7月30日，公司已向杭州凭德偿还债务本金

3.53亿元。根据双方协议，公司自每笔资金拨付之日起每满三个月按照年化9%的利率对该部分资金计算占用期利息，截至2020年7月30日，公司对杭州凭德资金计算占用利息1,785.84万元，已支付1,785.84万元。

3、你公司本期收回/转回应收账款和其他应收款坏账准备分别为1.32亿元和0.94亿元，请以列表形式列示本期收回/转回的坏账准备的具体构成，并说明上述坏账准备转回的原因，转回的会计处理是否合规，请年审会计师核查并发表意见。

公司原披露本期收回/转回应收账款和其他应收款坏账准备有误，更正后本期收回/转回应收账款和其他应收款坏账准备分别为约1.35亿元和0.80亿元。

公司本期收回/转回的坏账准备具体构成如下：

上述债务重组是根据公司第六届董事会第三十八次会议和2019年第四次临时股东大会决议通过的《关于债权抵偿债务的议案》，为减少债权债务纠纷，降低公司负债总额，同意公司或子公司以账面原值金额合计不超过4亿元、账面净值合计不超过3亿元的应收账款与债权人商议债权转让及以债权抵偿债务事宜。股东大会授权经营管理层代表公司或子公司与债权人商议并签署相关协议，将公司或子公司部分债权转让予公司或子公司债权人，以抵偿公司或子公司对该等债权人的债务；抵偿价格由公司经营管理层根据实际情况确定，对于全额回收难度较大的债权，可以折价（折价后不得低于账面净值）抵偿；并决定债权抵偿债务过程中的其他相关事项。因此，公司于年末以部分应收款项作为抵债标的与债权人进行债权债务抵消的债务重组。公司应收账款和其他应收款的转回是根据对相应客户的应收款最新变化情况，结合会计准则及公司会计政策处理的，符合相关规定。会计师核查过程：

一、核查程序

针对应收账款、其他应收款坏账准备转回的原因及账务处理，会计师执行了以下核查程序：

1、访谈公司财务负责人，复核公司坏账计提政策合理性、计算依据等；

2、获取公司及各子公司2019年期初、期末坏账准备计算表，重新计算金额是否正确；

3、获取应收账款、其他应收款本期坏账准备收回/转回明细表，核实大额坏账准备转回原因；

4、检查余额合理性，对应收款项实施函证，未回函的实施替代测试审计程序；

5、审核前任会计师期初保留意见的计提坏账准备情况在本期影响是否消除。

二、核查意见

经核查，目前公司坏账计提主要分为两部分：单项计提和账龄组合计提。公司对单项应收款项，如有客观证据表明其已发生减值，则单项计提坏账准备，单

独测试未减值，并入信用风险组合计提。根据公司提供的坏账准备计算表及坏账政策，我们重新计算了信用风险组合坏账准备，计算结果与公司提供数据一致。对于单项计提的应收款项，会计师通过检查报告期内债务人回款情况，在企查查（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站查阅债务人工商情况、诉讼、处罚及失信惩戒情况，认为公司单项计提坏账比例合理。

综上，通过执行以上核查程序，会计师认为，公司坏账准备的转回是基于收回或对外转让应收款项而终止确认相关应收款项，相关账务处理准确，符合企业会计准则的规定。

4、你公司于2019年12月23日收到三门峡市城乡一体化示范区管理委员会对公司注册地迁移奖励资金2.5亿元，计入本期其他收益。请说明该笔政府补助是否属于与收益相关的政府补助，是否应一次性计入本期损益。请年审会计师核查并发表意见。

公司于2019年12月5日与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会、三门峡市投资集团有限公司签署了《投资合作协议》，根据协议的约定，三门峡市城乡一体化示范区管理委员会对公司注册地迁移予以奖励或补贴，该奖励或补贴应于公司股东大会通过注册地迁移决议之日起7日内一次性支付至公司账户或公司指定账户。政府文件《三门峡市城乡一体化示范区管理委员会文件》（三示范区文（2019）58号）、《三门峡市城乡一体化示范区财政局文件》（三示财预字（2019）809号）中也明确指出该奖励专项用于“猛狮科技注册地和总部迁移的奖励资金”。公司已于2019年12月23日收到上述奖励资金2.5亿元。

根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司所获得的迁址奖励资金，为已确定事项，即上市公司注册地迁址事项奖励，不属于用于购建或以其他方式形成长期资产的情况，应属于与收益相关的政府补助。

根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相

关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。根据上述规定，公司上述收到的政府补助与日常活动无关，计入了当期损益。会计师核查过程：

一、核查程序

1、访谈公司管理人员及财务负责人，了解该笔奖励的用途；

2、获取并检查相关协议、政府文件、记账凭证及资金入账银行回单等；

3、对三门峡城乡一体化示范区管理委员会进行访谈，了解该笔奖励金额、资金来源、审批流程、用途及是否存在其他限制条件等；

4、查阅相关企业会计准则，确认公司账务处理是否正确。

二、核查意见

综上，通过执行以上核查程序，会计师认为，该笔政府补助属于与收益相关的政府补助，可以一次性计入当期损益。

5、你公司2019年底将闲置的猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果授权关联方宁波正道京威清洁能源汽车有限公司使用，基本许可费为1.5亿元，之后年度按销售额一定比例收取提成，上述基本许可费一次性计入2019年度收入。请说明基本许可费的定价依据以及是否已收款。

公司本次猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果授权交易中，基本许可费定价是基于银信资产评估有限公司出具的《宁波正道京威清洁能源汽车有限公司拟从广东猛狮新能源科技股份有限公司取得三款车型涉及的相关专利和非专利技术排他许可使用权资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1770号），以2019年6月30日为评估基准日，戴乐?起步者、戴乐?开拓者、戴乐?7座SUV三款车型涉及相关专利和非专利技术的排他许可使用权的评估价值为15,422.64万元。根据该评估结果，并经双方协商一致，技术许可协议基本许可费定为1.56亿元。

该款项已于2019年12月30日全部收齐。

6、你公司2019年度清洁能源电力工程行业、铅锂电池行业、汽车相关行业产品毛利率分别为2.22%、1.97%和32.85%，较上年分别下降20.34个百分点、增长86.06个百分点、增长29.50个百分点。请说明你公司相关产品毛利率变动大的原因。

公司2019年年报披露清洁能源电力工程行业、铅锂电池行业、汽车相关行业产品毛利率分别为2.22%、1.97%和32.85%，较上年分别下降20.34个百分点、增长86.06个百分点、增长29.50个百分点，实际应为较上年分别下降16.19个百分点、增长530.38个百分点、增长29.61个百分比，并进行年报更正。

（1）清洁能源电力工程行业：公司清洁能源电力工程板块业务主要包括光伏工程、变配电工程、风光发电、相关设备及材料销售等，2019年清洁电力工程业务毛利率同比下降16.19个百分点。毛利率同比下降的因素主要是变配电业务毛利率为-56.88%，同比下降72.17个百分点，且变配电业务营业成本占清洁电力工程业务板块成本比重高达58.91%，是影响清洁电力工程业务毛利率同比下降的主要因素。

公司变配电业务主要由子公司华力特经营，其毛利率由正转负的主要原因包括：①因资金问题及授信银行不予签发新保函，前期已投入的项目工期无法保障，为避免产生更大损失的违约及索赔成本，被迫与客户协商取消包括加纳能源部东部地区智慧能源解决方案项目、瓦城变电站智能化系统集成项目等在内的多个项目，直接净增加成本总额2,360万元；②前期完工项目结算影响，前期完工项目在2019年结算核减1,648万元。其中：郑州华南城有限公司结算减少1,424万元，郑州华南城有限公司为华力特的长期战略合作客户，一般采取批量结算方式；

③受资金影响，2019年完工项目的实施工期普遍延后，造成人工及费用成本增加，增加了项目成本，造成毛利率下降。

（2）铅锂电池行业：公司2019年铅锂电行业毛利率1.97%，同比增长530.38

个百分点。

公司2019年铅锂电池毛利率同比上升幅度较大的主要原因为：铅电池业务方面：2019年公司铅电池业务生产环节进行了整合缩减，降低了运营成本，调整了市场销售策略，提升毛利率较高的中大型容量产品销售，降低东南亚小容量、低毛利的产品销售，从而提升了整体毛利率，此外，增值税税率下调及汇率贬值对铅电业务毛利的提升也产生正面影响。锂电池业务方面：2018年由于设计变更、系统用电池选型差异等原因，公司前期销售的锂电池系统终端用户对该批系统并不认可，考虑到货款回收风险，经与客户及主要供应商多方协商，各方同意作退货处理，致使2018年收入和毛利率出现较大负数，进而影响2019年毛利率与2018年相比出现大幅变动。

（3）汽车相关行业：公司2019年汽车相关行业毛利率32.85%，同比增长

29.61个百分点。

公司2019年汽车相关业务毛利率同比上升的主要因素如下：2019年公司新增向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司授权使用猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果，收取基本许可费14,716.98万元，但相关知识产权开发费用大部分已在前期费用化。公司车辆销售业务的毛利率水平相对较低，2019年公司各类车辆销售业务占车辆整体业务收入比重降低至20.74%，同比下降31.96个百分点，同时调整了车辆销售车型，提高了毛利率。公司2019年通过业务拓展提高了车辆出租率，经营性租赁业务毛利率上升。

7、你公司收购深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”）形成商誉3.75亿元，相应计提的减值准备期初和期末余额均为2.39亿元。华力特2015年至2018年实际盈利数与业绩承诺数差异-21,237万元，但业绩补偿方仍未完成业绩补偿。请说明：

（1）本期华力特亏损额进一步扩大，但你公司本期未对华力特商誉进一步计提减值的原因，以及对华力特进行减值测试的主要参数选取情况；

公司本期未对华力特商誉进一步计提减值的原因系经过商誉减值测试，公司以前年度对其已足额计提了商誉减值准备，无需增加计提。

公司将形成商誉的各相关公司的相关资产认定为各资产组组合，确定与商誉相关的资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合。

由于华力特经营环境的变化，资金紧张导致业务的萎缩，流动资产和负债为未来现金流的贡献存在疑虑，从谨慎性的角度考虑，公司本期在对并购华力特所形成的商誉进行减值测试时对华力特商誉的资产组根据实际情况进行了改变，将华力特商誉对应的资产组从以前年度将华力特全部资产定义为一个资产组收缩定义为华力特有明确市场价值和未来现金流入的有形资产及无形资产作为资产组，因此对并购华力特形成的商誉进行商誉减值测试时各项账面价值和公允价值金额与以前年度的减值测试相比均有下降。

减值测试的主要参数选取情况如下：

评估报告数据：

整体资产组或资产组组合账面价值：

单位：元

可收回金额的计算：

单位：元

商誉减值损失的计算：

单位：元

（2）你公司采取的督促业绩补偿方履行补偿义务的具体措施。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19000850163号），华力特2015年-2018年实际盈利数与业绩承诺数的差异为-21,236.55万元，未能完成业绩承诺，已经触发《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“协议”）中业绩补偿的相关约定。公司于2019年4月29日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》，根据协议约定，公司已分别于2019年5月28日、2019年6月27日、2019年8月1日、2020年6月18日通过中国邮政EMS邮寄方式向屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏、金穗投资等各补偿责任人发出了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》《关于深圳市华力特电气有限公司未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》《关于敦促业绩补偿责任人履行深圳市华力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》《关于再次敦促业绩补偿责任人履行深圳市华力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》。同时，公司委托广东众大律师事务所向业绩补偿责任人发送了关于督促履行补偿义务的律师函。公司将继续按照协议约定积极要求业绩补偿责任人履行业绩补偿义务。公司董事会已敦促经营管理层加快与业绩补偿责任人的沟通协商，并将适时采取必要方式维护上市公司权益。

8、2019年12月12日，你公司披露与债务人签署《车辆抵债协议》及《抵债及还款协议》，截至协议签署日，同城优服（含广东同城优服新能源有限公司等6家公司）尚未支付给你公司全资子公司汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司（以下简称“汕头猛狮新能源”）的购车款共计19,055万元。同城优服拟以前期向汕头猛狮新能源购买的2,019辆新能源汽车抵偿债务12,663万元，同时，

同城优服以地方补贴、电池费用补贴、车企运营赔偿、“新能源汽车租赁运营平台”等合计抵偿约3,397万元债务，其中新能源汽车租赁运营平台的账面净值为0元，评估价值为2,020万元，剩余未抵偿债务2,995万元将以分期方式于2023年6月前还清。请说明：

（1）上述抵债车辆在购入后是否投入使用，将抵债车辆计入固定资产而非作为销售退回处理是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师核查并发表意见；2016年、2017年，同城优服向汕头猛狮新能源采购新能源汽车共计2,025辆，形成应收车款21,653.26万元，按照4年分期收回。同城优服将这批车辆投入经营租赁业务，截至2019年9月30日，同城优服合计应向汕头猛狮新能源支付8,990.24万元购车款，实际共以其经营所得现金支付了汕头猛狮新能源购车款2,598.72万元，逾期金额达6,391.52万元，逾期比例较高。

由于同城优服经营情况不及预期，难以按约定支付到期款项，经协商，双方于2019年12月签订《车辆抵债协议》，同城优服以其向汕头猛狮新能源购买的2,019辆新能源汽车抵偿债务12,663.01万元，并由同城优服开具增值税专用发票，公司根据发票金额计入固定资产核算。

上述车辆在同城优服投入租赁运营超过两年，已为其创造经济效益。该批车辆投入使用的时间较长，已产生较大的损耗，且非因质量问题退回，不属于购入资产退货。从同城优服的角度来看，抵债交易本质为处置其固定资产以降低其负债。从公司的角度来说，交易本质为以抵债资产通过运营或择机处置获得现金流，同时降低了应收款项回收的风险。因此该批抵债车辆并非销售退回。抵债车辆购入后已陆续投入开展经营租赁业务，经营租赁所得归公司所有，因此计入的会计科目是固定资产而非存货。

会计师核查过程：

一、核查程序

1、针对该事项对公司管理人员及财务负责人进行访谈，了解整个事项的形成原因、本次交易的本质、进度及结果；

2、对该部分车辆进行盘点或发函，确认其存在及权属；

3、获取并检查公司与第三方签订的场地租赁合同（用于停放抵债车辆）、汽车租赁合同（对外出租车辆）、收取租金的银行单据等；

4、查阅公司经营范围；

5、查阅相关企业会计准则规定。

二、核查意见

经核查，公司已与第三方签订的停车场地租赁合同，并支付停车场地租赁费用，可以确认目前该车辆已由公司控制、权属属于公司。通过检查公司与第三方签订的汽车租赁合同和收款银行回单，可以确认公司已将部分车辆出租并收取租金。

汕头猛狮新能源营业范围包括汽车租赁，在取得抵债车辆前，公司已拥有170辆东风牌纯电动厢式运输车用于对外租赁，该部分车辆在固定资产核算。根据会计信息质量-可比性，要求同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。汕头猛狮新能源原有车辆与抵债车辆用于同一用途，即对外租赁，因此应该采用一致的账务处理原则，满足固定资产确认条件，应当计入固定资产核算。

综上，通过执行以上核查程序，会计师认为，上述抵债车辆在购入后已投入使用，汕头猛狮新能源将抵债车辆计入固定资产而非作为销售退回处理符合企业会计准则的规定。

（2）你公司前期在回复我部关注函中称，关于电池费用补贴款，你公司将作为推广费用直接计入当期损益。请结合业务模式，说明将电池费用补贴款作为推广费用计入当期损益的原因；

电池费用补贴款系公司按照与同城优服于2018年7月28日签订的《关于新能源汽车战略合作协议》的约定，同城优服优先采购使用猛狮科技电芯、电池PACK的车型，以促进公司电芯、电池销量的增长。同时，对于同城优服采购的所有装载猛狮科技电芯、电池pack的车辆，公司按车型的电池容量为基数，以每辆车每度电不低于30元的标准，在双方核算确认后向同城优服支付电池补贴

款作为对猛狮科技电芯、电池pack的推广费用，因此该部分电池补贴款计入当期销售费用。

（3）新能源汽车租赁运营平台的定价依据及定价合理性；

同城优服的新能源汽车租赁运营平台作价是以评估价值为基础，双方协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第20-015号《评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，根据汽车租赁运营平台评估前已取得的经济效益，当前实际应用已形成一定的市场规模，在全国范围内具备一定的客户群，软件与经营收益之间存在较为稳定的比例关系，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中能够单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，专有技术资产组应用前景较为广阔，通过广东同城优服新能源有限公司提供的委估技术说明和未来收入预测表，未来收益可以预测，软件与经营收益之间存在较为稳定的比例关系，采用收益法对该平台进行评估。

经资产评估测算，新能源汽车租赁运营平台对应的评估值为2,020万元。因此在新能源汽车租赁运营平台评估值基础上，最终确定抵偿债务2,000万元具备合理性。

（4）根据年报披露，你公司应收广东同城优服新能源有限公司款项期末余额3,179万元，大于前述同城优服剩余未抵偿债务2,995万元，请核实披露是否有误。

公司应收广东同城优服新能源有限公司款项期末余额3,179万元，该金额仅为单项计提坏账准备的应收账款期末余额。截止2019年12月31日，公司应收广东同城优服款项期末余额3,345万元，与前述2,995万元存在差异的原因如下：

（1）在抵债交易中，部分抵债车辆、租赁运营平台由于发票原因，公司尚未能将相应增值税进项税额冲抵应收账款，涉及金额355万元。

（2）2019年11月27日收到同城优服支付款项5万元。

因此，上述数据为对应项目数据，不存在披露错误。

9、你公司于2018年11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽服”）、樊伟签署《股权转让协议》，将持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔”）80%股权转让给中进汽服。同日办理了转让股权的工商变更登记，但一直未收取转让价款。2019年12月16日，你公司披露由于中进汽服无法在约定期限内取得国资主管部门的投资备案文件，各方同意终止本次股权转让事项。由于你公司所持有的达喀尔10%的股权已被冻结，达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将达喀尔80%的股权转让给你公司的工商变更登记，因此你公司将所实际持有的达喀尔80%股权由北京银沣泰创业投资管理有限公司代为持有，完成上述操作后，达喀尔仍为你公司控股子公司，并纳入合并报表范围。2019年12月18日，你公司披露河南高创致云智慧物流产业投资基金（有

限合伙）（以下简称“河南高创致云”）拟增资达喀尔，增资后持股20%。请说明：

（1）你公司在置出达喀尔后又终止该交易的整个过程中，始终将达喀尔纳入合并报表范围的会计处理是否合规，请年审会计师核查并发表意见；

公司与中进汽服、樊伟签署的《股权转让协议》后，虽然已办理了工商变更登记，但中进汽服一直未能取得国资主管部门的投资备案文件，进而无法支付该等股权的转让价款，股权交割协议尚未签署，股权转让交易并未实质性完成。且完成工商变更登记后，达喀尔的董事会仍为公司所委派的人员及达喀尔小股东樊伟组成，中进汽服未委派人员进入董事会；达喀尔经营管理层亦未发生重大变动，交易过程中，公司并未将控制权移交给中进汽服。

根据《企业会计准则第20号—合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

综上所述，在置出达喀尔后又终止该交易的整个过程中，股权交易尚未实质完成，控制权转移的五个基本条件一直未能全部满足，达喀尔的控制权仍旧属于公司。因此公司根据企业会计准则的规定始终将达喀尔纳入合并范围。

会计师核查过程：

一、核查程序

1、获取并复核了公司与中进汽服、樊伟签署的《股权转让协议》以及公司与北京银沣泰创业投资管理有限公司签署的《股权代持协议书》的主要内容；

2、对达喀尔进行了实地查看，了解并询问与生产经营及财务有关的情况，并对达喀尔管理人员及治理人员等相关人员进行了访谈；

3、查阅达喀尔最近股东会、董事会及总经理办公会等权力机构的会议纪要等资料；

4、复核公司对达喀尔的合并过程及合并会计处理是否正确；

5、根据了解的实际情况及获取的相关资料并结合企业会计准则关于合并财务报表合并范围的规定，检查公司将达喀尔纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的规定。

二、核查意见

通过执行以上核查程序，会计师认为，公司在置出达喀尔后又终止该交易的整个过程中，公司对达喀尔的控制权并未发生转移，始终将达喀尔纳入合并报表范围的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（2）河南高创致云对达喀尔的增资目前是否已完成。

2019年12月17日，河南高创致云与公司、北京银沣泰创业投资管理有限公司、樊伟签署《增资协议》，协议约定河南高创致云增资认缴出资额为9,600万元。

2019年12月19日，河南高创致云向达喀尔支付增资款2,880万元，其中1,275万元计入达喀尔注册资本，1,605万元计入达喀尔资本公积。

根据协议约定，若河南高创致云未能按期支付本次增资款项且延期超过10个工作日的，视为河南高创致云放弃认购未能如期实缴部分对应的增资。2020年7月3日，达喀尔根据河南高创致云实际出资2,880万元中的1,275万元计入注册资本办理工商变更，河南高创致云作为达喀尔新股东，持有达喀尔6.98%的股权。

10、你公司本期转回或转销存货跌价准备6,558万元，请说明本期转回或转销大额存货跌价准备的原因，相关会计处理是否合规，请年审会计师核查并发表意见。上述问题中数据有误，公司已进行年报更正。公司本期转回或转销存货跌价准备更正后应为6,998.51万元。

公司本期转回或转销存货跌价准备的原因如下：

公司存货跌价因对外销售转回的主要是原库存的锂电池电芯对外销售、光伏组件对外销售、车辆及备件对外销售所形成的。

根据企业会计准则规定，资产负债表日，企业应当确认存货的可变现净值，当以前减记存货价值的影响因素已经消失时，应在原计提的存货跌价准备的金额内转回。已计提了存货跌价准备的外购存货，如果出现对外销售、自用、盘亏处理等情况，在结转存货成本时，应同时结转对其已计提的存货跌价准备。

公司的会计处理符合会计准则相关规定。

会计师核查过程：

一、核查程序

1、访谈公司管理人员及财务负责人，了解并询问与存货转回或转销及财务有关的情况；

2、了解公司关于存货管理方面的内部控制，评价其设计是否有效，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

3、根据了解的实际情况及获取的相关资料并结合企业会计准则关于存货的规定，检查公司将存货跌价准备转回或转销是否符合企业会计准则的规定。

二、核查意见

通过执行以上核查程序，会计师认为，公司存货跌价准备的转回或转销符合《企业会计准则第1号一存货》之相关规定，相关会计处理是合规的。

11、你公司收购的杭州捷能科技有限公司2019年预测业绩为3,000万元，实际业绩为-2,007万元，未完成业绩承诺。请说明是否涉及业绩补偿以及目前的补偿完成进度。

公司于2017年2月24日与杭州捷能科技有限公司（以下简称“杭州捷能”）、夏军、深圳市前海瑞宏贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“前海瑞宏”）签署了《杭州捷能科技有限公司融资合作协议》。协议约定公司以自有资金人民币1,200万元参股杭州捷能，其中80万元作为杭州捷能新增注册资本，1,120万元计入杭州捷能资本公积金；深圳瑞宏以人民币1,800万元参股杭州捷能，其中120万元作为杭州捷能新增注册资本，1,680万元计入杭州捷能资本公积金。交易完成后，公司持有杭州捷能10.00%股权。

根据《融资协议》的约定，杭州捷能承诺2017-2019年经审计的净利润总额，按三年平均计算，年平均净利润不低于1,000万元。如果年平均净利润低于1,000万元，猛狮科技和前海瑞宏有权要求夏军和杭州捷能管理团队按下述方式对猛狮科技和前海瑞宏进行补偿：夏军及杭州捷能管理团队可以现金方式回购猛狮科技和前海瑞宏的股权，回购价格为猛狮科技和前海瑞宏投资额按8%年化利率计算的金额，不计复利（回购资金包含分红等收益，若猛狮科技和前海瑞宏实际收益不足每年8%，则夏军和杭州捷能管理团队按8%年收益补足；若猛狮科技和前海瑞宏实际收益已超出8%，则夏军和杭州捷能管理团队只需按3,000万元本金回购）。上述现金回购包括但不限于夏军和杭州捷能管理团队自行回购或由第三方投资人受让。

2017至2019年，杭州捷能累计净利润为-2,007.13万元，年平均净利润为-669.0万元，低于年平均净利润1,000万元，未完成2017至2019年度业绩承诺，已触发业绩补偿的相关约定。截至公司2019年年度报告公告日，夏军和杭州捷能管理团队应以1,510.88万元的价格回购公司所持有的杭州捷能股权。

由于锂电池行业在杭州捷能业绩承诺期内发生较大波动，杭州捷能作为初创企业，受到行业及市场变化的影响较严重。2019年以来，杭州捷能通过业务结

构调整，经营情况逐步好转。为维护公司权益，使补偿条款的执行更具可实现性，公司已于2020年8月26日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更参股公司杭州捷能科技有限公司业绩承诺期限的议案》，同意公司与杭州捷能、夏军、前海瑞宏共同签署补充协议，将杭州捷能在《融资合作协议》项下的业绩承诺期限变更为2020年至2022年。杭州捷能承诺并保证，2020年至2022年经审计的净利润（指杭州捷能合并财务报表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准）总额，按三年平均计算，年平均净利润不低于1,000万元。本议案尚须提交公司股东大会审议。

12、你公司在建工程期末账面余额为13.81亿元，未计提减值准备。你公司2017年开始在湖北宜城开建5GWh方形锂电池电池基地，目前接近建成1GWh产能，由于你公司资金短缺，目前该基地暂未能投产，你公司正在积极寻求解决方案，尽快盘活该部分资产。请结合你公司目前资金情况，说明是否存在部分在建工程因款项紧张建设进度延缓情形，相关资产是否存在减值迹象，是否应计提减值准备。请年审会计师核查并发表意见。公司截止2019年12月31日主要在建工程期末余额构成如下：

1、湖北宜城一期完成的在建工程为：联合厂房-A、联合厂房-B、PACK车间、原材料仓库、成品仓库、锅炉房、35KV变电所、办公楼展厅研发楼、倒班宿舍等建筑物，共计约127,149平方米。由于受当地政府未按约定投入资金及公司资金短缺等因素影响，该项目暂停建设，公司正在积极引进战略伙伴重启建设及投产。此外，湖北宜城项目由中汽四院设计，具备甲级资质的建设单位广东电白建设集团有限公司承接，厂房设计布局合理，建设质量较高，按照锂电池产线直线型自动化设计，五年内，该建设项目在设计和性能仍将处于行业内较高水平。因

此该项目不存在减值迹象。

2、福建猛狮新能源在建工程主要系厂房、成品仓库、办公楼、研发楼等房屋建筑物及B线主要机器设备。B线设备全线完工程度已达50%，前段设备完成安装调试，后段设备进厂安装调试后即可投入生产。该项目其他厂房和仓库的土建部分已完工约60%。漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司控股股东凯盛科技集团有限公司拟共同出资9.63亿元，用于福建新能源恢复生产和新项目的建设。目前，福建新能源动力锂离子电池项目正按照四方协议既定步骤有序推进，该项目不存在减值迹象。

3、东洞滩20兆瓦并网光伏项目，目前设备已完成重新检修，原运维单位已进行清理整顿，正在进行站用变施工和发电归调前设备联调，预计8月底完成重新归调，并网发电。项目全部并网后，预计年均发电量2,000万千瓦时，年均收入约1,633.73万元，项目回收期预计13年，电站存续期预计26年，未来收益持续稳定，因此该项目不存在减值迹象。

4、商洛光伏电站项目，目前全部设备已经安装就位，电缆的连接已经完成80%，集电线路已经完成一个之路，送出线路工程已经全线贯通，正在协调供电公司调试及验收，预计9月底实现并网发电。项目全部并网后，预计年均发电量1,200-1,300万千瓦时，按照竞价标杆电价0.82元/千瓦时，可实现年均收入近1,000万元。在前期工程延误导致增加成本的情况下，该项目10年左右即可收回全部投资，光伏电站的使用寿命通常为25年，因此该项目不存在减值迹象。

会计师核查过程：

一、核查程序

1、编制在建工程明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；

2、检查在建工程项目、规模是否经授权批准；

3、抽查年度在建工程增加数的原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；

4、检查已完工程项目以及其他转出数的原始凭证是否齐全，会计处理是否

正确；

5、检查在建工程账户年末余额构成内容，并到工程现场实地观察、了解工程项目的实际完工进度，查看未安装设备的实际存在；

6、检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时进行会计处理的项目；

7、检查在建工程合约，以确定约定资本性支出；

8、检查在建工程是否已在资产负债表上恰当披露。

二、核查意见

通过执行以上核查程序以及我们对在建工程现场盘点，并取得公司盘点人员、监盘人员签字盖章的盘点记录，在建工程真实存在，归公司所有，在建工程增减变动的记录真实完整，期末余额正确，存在部分在建工程因款项紧张建设进度延缓情形，但相关资产均不存在减值迹象，无需计提减值准备。

13、你公司2018年度财务报表被出具保留意见的审计报告，《关于2018年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的审核报告》显示，由于你公司资金周转困难，双方协商一致对部分光伏电站工程项目延期进行。请说明你公司对于光伏电站工程项目的记账科目，上述资产是否存在减值迹象，是否计提相应的资产减值准备。请年审会计师核查并发表意见。

上述光伏电站为子公司华力特作为总包方为客户提供光伏电站EPC工程服务，并非公司自有的光伏电站。

华力特对上述光伏电站工程项目核算流程如下：

在光伏电站设备购销环节，采购入账时计入“存货”科目；确认销售时，在“主营业务收入”科目确认收入并将货款计入“应收账款”科目，同时将相应设备价值从“存货”科目结转至“主营业务成本”科目。

在建设安装环节，通过“生产成本”科目进行电站成本费用归集；在光伏电站建设竣工并网验收后，通过“主营业务收入”科目确认收入，并将工程款计入“应收账款”科目；最后，将“生产成本”归集的该光伏电站成本费用结转至“主营业务成本”科目。

公司于2017年10月与鹤山盛通新能源科技有限公司签订《鹤山中欧富华工业园分布式光伏发电项目设备采购合同》，并且当年公司按合同要求履约完成。同年又与对方签订了《鹤山中欧富华工业园分布式光伏发电项目安装合同》，计划2018年将该项目安装并网发电。2018年初因资金紧张无法正常支付分包商货款，同时受2018年531光伏新政策影响，双方慎重考虑后，友好协商同意该项目临时性暂停。该项目政府批文还在有效期内，公司为了该项目延续性，长期派专人驻点项目现场，和业主及工业园物业管理人员保持良好的沟通。在公司资金情况转好后，将和对方协商继续履行安装合同，将项目建设并网发电。项目重启后，欧富工业园用电量较大，业主方可通过电站整体转让或自持收取电费方式来偿还公司应收款。公司依据国家现行光伏电站政策，项目所在园区电力需求状况、公司资金筹集时间等因素合理估算该电站建设工程设备款项的可回收性，在2019年末对该项目应收款计提50%坏账准备，合计1,478.40万元。

由于目前风险可控，并且沟通合作意向较明确，将项目建设并网发电，项目整体转让后即可支付该项目应收款。该项目目前如再投入800万元，所投主要设备可并网发电7MW，目前市场上1W可出售约4元，如目前设备并网至少可出售2,800万元，扣除再投入成本后未来现金流入不少于2,000万元，可以确保资金收回。

会计师核查过程：

一、核查程序

1、了解、评估管理层对建造合同收入及成本入账相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性，其中包括与实际发生工程成本及合同预估总成本相关的内部控制；

2、我们将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对比分析；

3、检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、进度确认单等支持性文件；

4、将预估总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，以识别预估总成本是否存在遗漏的组成项目；

5、审核光伏电站工程项目核算流程，合同成本费用归集、收入的确认、合同成本费用的结转以及会计分录记账科目。

二、核查意见

经核查，该项目政府批文还在有效期内，公司记账科目和账务处理符合会计准则规定。目前华力特已和鹤山盛通新能源科技有限公司为该项目重启做前期协调工作，2020年下半年猛狮科技及华力特资金紧张情况有所好转，将继续履行安装合同，完成项目建设并网发电。

综上，通过执行以上核查程序，会计师认为，上述资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

14、你公司因可抵扣亏损暂时性差异确认的递延所得税资产期末余额为3,014万元，期初余额为963万元，请说明你公司未来是否能产生足额应纳税所得额以在当期确认递延所得税资产。请年审会计师核查并发表意见。

递延所得税资产期末余额系全资子公司华力特依据其可弥补亏损额计提产生。公司认为华力特未来能够产生足额应纳税所得额以在当期确认递延所得税资产。具体原因如下：

2019年公司通过债务重组取得初步成果，2020年公司将推动二次债务重组以恢复银行信用体系，为华力特开具国内外业务保函提供担保，推动子公司的业务运行，为华力特的未来经营业绩提供了保障。从而推动各子公司国内外业务的正常运行。

华力特的业务多元化，涉及电气自动化及服务、新能源、轨道交通等领域，客户群多为各行业龙头企业或央企，公司与这些龙头优质客户有多年的合作并已入选其供应商库。华力特管理层根据2015-2019年经审计的实际经营业绩为基础，结合2020年公司对华力特的支持，在资金保障逐步恢复下，华力特的业务会以较快的速度予以恢复，到2022年，公司的业务预计将恢复至2016年水平，因此对未来五年的经营情况进行了合理预估，预计累计实现净利润25,853.23万元，

预期将产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响。会计师核查过程：

一、核查程序

1、我们了解及评估公司与税收相关的内部控制的设计与运行有效性；

2、我们获取了与可抵扣亏损相关的所得税汇算资料及以前年度税审报告，确定可抵扣亏损金额的准确性；

3、我们获取了经管理层批准的华力特未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身实际情况；

4、我们获取了经管理层批准的华力特财务预算，复核管理层用以评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行了评估。

二、核查意见

经核查，根据华力特2015-2019年经审计的实际经营业绩为基础，结合控股股东猛狮科技未来对华力特资金与业务的鼎力支持、华力特目前的困境有实质性改善等情况，公司管理层对2020-2024年盈利预测作了评估，预计未来五年经营业绩能弥补华力特亏损，我们没有发现公司对该事项的会计估计有不合理之处。公司未来能产生足额应纳税所得额以在当期确认递延所得税资产。

15、你公司在2019年第三季度报告中披露，达喀尔接受客户委托采购车辆并办理车辆登记后，车辆由客户使用，后续公司仍需提供购买车辆保险、车辆年检等系列服务，约定服务期限满时将车辆过户至客户名下，届时客户取得车辆所有权。考虑其资产的特殊性，且服务期内公司仍承担资产相关的风险，你公司将该项资产在其他非流动资产列示，对应的负债在其他非流动负债列示，并将其他非流动资产和其他非流动负债对冲后以净额反映在资产负债表中，负债余额实质为公司所收取客户的增值税款项。请说明：

（1）达喀尔在开展汽车租赁业务外，开展上述业务的原因；

达喀尔是一家成立近十五年的汽车租赁公司，主营业务为汽车租赁、二手车销售等，达喀尔会根据客户的实际需求调整租赁业务模式和交易结构，以满足客

户的个性化需求。针对资金相对充裕的客户，达喀尔使用客户资金购买客户指定车辆，办理登记注册后租赁给客户使用。该类型客户一般是有异地用车需求，需要使用外地车牌或者不想为车辆管理事务消耗精力而将车辆委外管理。客户不用为车辆的各种事务操心，达喀尔为客户提供维修保养、车辆年检、投保理赔、违章处理等服务并以租金形式收取服务费，增加经营收益。车辆租赁期结束后，达喀尔将车辆过户至客户名下冲抵借用资金。在该类型业务中，达喀尔只是车辆的名义所有人，实际是客户的车辆挂靠在达喀尔并由达喀尔提供各种车辆相关服务。为方便对车辆实施管理，达喀尔在账务处理上将该类型业务车辆的原始购车金额扣除增值税后的余额在其他非流动资产中核算，客户所提供的购车资金在其他非流动负债中核算。根据实质重于形式原则，为避免虚增资产和负债，达喀尔在编制会计报表时将该类型业务的其他非流动资产与相应的其他非流动负债对冲后的余额在资产负债表上其他非流动负债中列示。该余额产生的原因是为客户购买车辆时，由于车辆发票是向达喀尔开具的，相应的增值税计入了达喀尔的应交增值税的进项税额中。

（2）该业务模式的上述会计处理是否合规，请年审会计师核查并发表意见。会计师核查过程：

一、核查程序

1、访谈达喀尔公司管理人员及财务负责人，了解达喀尔的业务模式和账务处理方法；

2、获取并检查相关的明细账、协议、发票、银行回单等；

3、查阅达喀尔经营范围等。

二、核查意见

经核查，我们了解到达喀尔主要从事汽车租赁、二手车销售、汽车零部件销售及车辆维修保养、年检等服务。达喀尔主要有两种经营模式：经营租赁，即以自有资金或外部借入独立购买车辆用于出租；使用客户资金购买客户指定车辆，

登记注册后租赁给客户使用，并提供维修保养、车辆年检、投保理赔、违章处理等服务，租赁期满，将该车辆过户给客户。

第二种模式实质为提供服务，即代替客户购买车辆，达喀尔为车辆名义所有人，客户为实际所有人，该资产不属于达喀尔。由于购买车辆发票抬头为达喀尔公司，为规避税务风险，达喀尔将该发票进行抵扣。达喀尔在该业务中，无偿取得了增值税进项税额，根据实质重于形式原则，达喀尔在编制财务报表时将该增值税进项税额计入“其他非流动负债”科目。综上，通过执行以上核查程序，会计师认为该业务模式的账务处理符合企业会计准则规定。

16、你公司2019年实现营业收入13.23亿元，应收账款周转率为0.93，应收账款期末余额为11.79亿元。请说明你公司应收账款周转缓慢的原因。

公司应收账款主要为以前年度资金比较充裕的情况下承接了较多光伏电站业务，由此形成大额应收账款，由于国家光伏政策的变化等原因，该等业务应收款项回收缓慢。而公司自2018年陷入资金困境以来，由于日常营运资金匮乏导致业务萎缩，整体营收规模急剧下滑。上述双重因素影响导致公司应收账款周转较为缓慢。

17、你公司营业外支出明细“其他”本期发生额为4.41亿元，主要为计提融资债务违约而产生的违约金等，上期发生额为2.24亿元。请以列表形成列示你公司债务逾期情况，以及对应的本期利息、违约金和罚息。

公司营业外支出科目的“其他”包括违约赔偿支出、债务重组损失、非流动资产毁损报废损失、非常损失、盘亏损失、罚款支出、预计未决诉讼损失等。主要构成如下：

其中，2019年度违约赔偿支出34,555.05万元主要是由融资逾期、对供应

商应付款逾期等组成，具体情况如下：

2019年度融资逾期支出相关情况如下表：

18、你公司全资子公司华力特本期发生营业外支出4,800万元，为与外单位合作设立的基金在清算时履行补偿义务所造成的损失。请说明上述4,800万元补偿义务支出的计算过程。公司全资子公司华力特与智银资本控股有限公司于2017年2月签订合作协议，为开拓新能源领域业务，拟定设立基金管理人计划，后因监管政策改变，华力特于2017年6月委托深圳市智邑富投资管理有限公司设立新能源电力股权投资基金，拟通过基金投资布局光伏产业的未上市公司的股权，华力特在基金投资的项目中可获得同等条件下优先中标光伏电站工程建设的权益，进而开拓华力特在新能源光伏领域的业务。

2017年6月华力特介绍投资人杜宣认购深圳市智邑富投资管理有限公司作为管理人的“瑞信特智富新能源电力私募投资基金”基金份额。在当时华力特新能源光伏项目毛利率较高的情况下，华力特与杜宣签署《协议书》，同意由杜宣出资6,000万元认购“瑞信特智宣新能源电力私募投资基金”,投资期为三年，华力特承诺上述资金年化收益不低于15%，并同意对本金和不足目标收益的差额承担补偿责任。截至上述基金到期日为2019年6月30日，按投资人杜宣投资本金6,000万元计算，投资人本金及预期收益合计不低于7,787.50万元。上述基金到期后，经该基金各出资方协商，聘请深圳中正银合会计师事务所对瑞信特智富新能原电力私募投资基金专项审计，并出具专项审计报告（中正银合专审字（2019）第Z097号），确认瑞信特智富新能原电力私募投资基金截至2019年6月30日净资产为29,507,419.60元。“瑞信特智富新能原电力私募投资基金”净资产与投资人本金及预期收益合计金额7,787.50万元差距为48,367,580.40元。经双方友好协商，确定差额补偿金额为4,800万元，华力特将其计入本期发生营业外支出。

19、酒泉润科新能源有限公司（以下简称“酒泉润科”）2016年至2018年实际盈利数与业绩承诺数的差异为-10,916万元，未能完成业绩承诺。业绩补偿方应将其持有的酒泉润科27.88%股权补偿给你公司。你公司称酒泉润科处于资不抵债的状态，经营情况持续亏损，如按照业绩承诺的约定进行业绩补偿，将导致公司合并报表范围内的亏损进一步增加，进而损害上市公司及全体股东的

利益。因此你公司认为，针对酒泉润科的业绩补偿暂不具备行权条件，尚未履行补偿安排。请说明你公司后续对该补偿事项的具体安排。

根据公司与酒泉润科业绩承诺补偿责任人所签署的《合作协议》的约定，业绩补偿责任人的补偿形式是以其所持有的酒泉润科股权资产向公司支付补偿，但酒泉润科股权资产的实际价值，应基于酒泉润科自身资产及经营情况进行判断。酒泉润科主要从事光伏逆变器等电力电子产品的研发生产和销售工作，主要逆变器产品以大功率为主，与市场需求存在较大错位，在短期内难以改变。2019年，受公司整体业务收缩影响，酒泉润科的经营趋于停滞，亏损进一步增加。酒泉润科2019年主要财务数据如下：

单位：元

根据上述数据，酒泉润科目前仍处于资不抵债的状态。因此，公司认为，针对酒泉润科的业绩补偿仍不具备行权条件。但酒泉润科仍在公司的实际控制下，公司拟在整体经营情况好转后，通过各种方式盘活酒泉润科的资产，在其股权价值被重新激活的前提下，公司将结合实际情况提出具体可行的操作方案，切实维护公司自身及全体股东的权益。

20、你公司于2018年12月22日与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）、漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司签署《合作协议》，合作其他三方拟共同出资9.63亿元，为你公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）提供恢复生产和扩大产能所需的经营性资产，并由凯盛科技或其关联的国有控股企业作为总承包方，进行福建猛狮复产和新项目的建设。合作方除投入资金给福建猛狮之外，还指定

旗下子公司安徽天柱绿色能源科技有限公司、中建材浚鑫科技有限公司、中建材新能源工程有限公司、中国建材国际工程集团有限公司和公司合作，投入资金共同开发国内光储一体化项目，其中包括中建材旗下水泥厂和玻璃厂的储能项目，并指定凯盛科技旗下全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）为公司新能源业务提供供应链服务。请说明：

（1）截至目前，你公司已获得上述合作方的资金支持情况；

《合作协议》签署后，漳州交通集团、诏安金都按照《合作协议》的约定，于2018年12月27日合资成立漳州通兴投资有限公司（以下简称“漳州通兴”），根据协议约定，截至目前，漳州通兴累计投入约4,500万元，用于福建猛狮恢复正常生产经营，目前福建猛狮1#厂房A线已恢复正常生产状态。

2019年10月25日，漳州通兴与中国建材国际工程集团有限公司签署《工程总承包合同》；2020年4月21日，漳州通兴投资有限公司向中国建材国际工程集团有限公司支付1.3亿元工程总承包预付款。截至目前，福建猛狮收到中国建材国际工程公司购买设备款项1亿元。该款项用于向福建猛狮购买原福建猛狮已购买的部分B线进口设备，以使B线的整线产权明晰在同一主体之下。

（2）华光集团为你公司新能源业务提供供应链服务的具体情况；

华光集团、漳州通兴和福建猛狮的合作模式为由华光集团及漳州通兴以委托加工形式为福建猛狮的原材料采购提供资金并委托福建猛狮将该等材料加工为成品电芯，该等电芯将通过漳州通兴销售予福建猛狮的客户。漳州通兴收到销货款项时，先扣除其与华光集团所投入的相应原材料采购金额，剩余的款项则以加工费的形式支付给福建猛狮。

华光集团受托接管漳州通兴后，于2020年4月28日，以委托加工形式向福建猛狮投入464.48万元购买电芯原材料；于2020年6月19日以委托加工形式向福建猛狮投入1,035.61万元购买电芯原材料。

（3）国内光储一体化项目目前开展情况。

公司下属子公司西藏猛狮峰谷源光伏科技有限公司（“西藏猛狮峰谷源”）所开发的西藏岗巴县40MW+193MWh光储示范项目于2019年12月取得西藏自治区发

改委批复，是目前全球单体最大的光储示范项目。2019年11月西藏猛狮峰谷源与中建材新能源工程有限公司（“中建材新能源”）签署了EPC总承包合同，由中建材新能源建设该项目。项目已于2020年6月份全面开工，目前已完成光伏区场平和支架安装，部分设备到货，预计项目将于2020年9月20日首次并网。

为联合开发水泥厂与玻璃厂光储项目，公司子公司深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（“深圳清洁电力”）与中建材新能源联手，于6月份拜访了中联水泥淮海运营区负责人，并实地考察了中联水泥泰安分公司工厂现场，根据中联水泥的需求，已完成了首个4MW/16MWh光储项目的可行性方案设计和论证，目前正在报业主立项审批中。该项目作为首个水泥厂光储示范项目，具有较强的示范意义和带动效应。

21、你公司自2018年9月起筹划重大资产重组事项，拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中建材浚鑫科技有限公司及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。本次重组仍在推进过程中，后续需按照国有资产监督管理的有关规定履行审批、备案等程序。请说明该重组事项筹划时间长的原因，目前是否有实质进展，是否存在重大不确定性。

公司于2018年9月12日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-122），拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中建材浚鑫科技有限公司及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。

由于年审会计师对公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告，公司无法在2019年年度报告披露前落实本次交易，且本次重大资产重组所涉及标的公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易需按照国有资产监督管理的有关规定履行审批、备案等程序。为进一步落实本次交易，经与本次交易的各相关方商议，各方一致同意，在公司2019年年度报告披露后，各相关方将结合届时的实际情况再继续推进本次重大资产重组事项及标的资产涉及的审计、评估工作。由于受到突发疫情影响，公司2019年年度报告延迟至2020年6月20日披露，进一步影响了本次重大资产重组的推进。

公司2019年年度报告披露后，本次重大资产重组的各相关方已达成继续推进本次重大资产重组的意向。本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，交易事项需由相关方依据相关法律、法规及规范性文件以及内部制度文件的规定履行决策、审批等程序。本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。

22、2019年11月20日，你公司披露法院裁定受理湖北宜城农村商业银行股份有限公司提出的对你公司全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）进行破产清算的申请。2019年12月28日，公司披露湖北猛狮由破产清算转入重整，重整期间由湖北猛狮自行管理财产和营业事宜，据此，重整期间公司将恢复对湖北猛狮的控制权。请说明湖北猛狮目前破产重整的进展情况。

因湖北猛狮未能如期偿还湖北宜城农村商业银行股份有限公司3,000万元人民币借款，根据湖北宜城农村商业银行股份有限公司的申请，湖北省宜城市人民法院于2019年8月19日裁定受理湖北猛狮破产清算一案，并于2019年12月27日作出（2019）鄂0684民破3-1号民事裁定书，裁定自2019年12月27日起对湖北猛狮新能源科技有限公司进行重整，重整期间由湖北猛狮自行管理财产及营业事宜。

公司恢复对湖北猛狮控制权后，积极落实破产重整事项。在遭受新冠肺炎疫情持续不利影响的情况下，湖北猛狮积极寻找战略合作方、协调各债权人，以期尽快实现湖北猛狮的重整计划。在此期间，公司与宁波京威动力电池有限公司在内的多家行业内企业签署战略协议，并召开主要债权人协商会议，积极听取了各主要债权人对各种重组方案的意见和建议，但受疫情影响，各地的社交隔离政策致使各项工作进展不如预期，导致公司未能按原计划提交重整计划草案。

在不利因素的影响下，为确保重整方案的通过、最大限度保障各方主体权益，实现重整工作的目的，湖北猛狮依据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条的规定于2020年6月16日向湖北省宜城市人民法院提交了《延长提交重整计划

草案申请书》。但在提交《延长提交重整计划草案申请书》之后，一直未收到湖北省宜城市人民法院的反馈。

湖北猛狮收到湖北省宜城市人民法院出具的《民事裁定书》（[2019]鄂0684民破3-5号），称债权人宜城农商行、部分债权人及破产清算组强烈反对延期，湖北省宜城市人民法院裁定终止湖北猛狮重整程序，宣告湖北猛狮破产； 湖北猛狮亦收到湖北省宜城市人民法院的通知书，要求湖北猛狮法定代表人及财务人员列席2020年8月13日召开的第二次债权人会议，并称经债权人会议讨论通过，湖北猛狮对破产财产享有优先回购的权利，要求湖北猛狮在8月10日前向清算组提交书面可行性回购方案以便印发给全体债权人。

湖北猛狮位于疫情重灾区，重整计划未能按期提交主要是由于受新冠肺炎疫情影响，沟通时间、沟通方式和沟通效率均严重受限，因此湖北猛狮根据实际情况向宜城法院提出延长重整期限三个月的申请，但该延期申请未得到湖北省宜城市人民法院的同意。湖北省宜城市人民法院未考虑湖北猛狮受新冠肺炎疫情影响的实际情况，亦未考虑公司为湖北猛狮重整的努力，不符合《最高人民法院关于依法妥善办理涉新冠肺炎疫情执行案件若干问题的指导意见》的原则和精神，在湖北猛狮仍有数千万净资产的前提下，仍裁定湖北猛狮进行破产，有损公司、投资者及债权人的利益。

公司于近日收到湖北省宜城市人民法院出具的《民事裁定书》（[2019]鄂0684民破3号之六），根据该《民事裁定书》，2020年8月19日，湖北猛狮清算组向湖北省宜城市人民法院提出申请，称多数债权人委员会成员认为《湖北猛狮资产处置及盘活方案》不具有可执行性，其请求湖北省宜城市人民法院裁定认可该破产清算组拟定的《湖北猛狮新能源科技有限公司破产财产变价方案》。湖北省宜城市人民法院裁定对湖北猛狮清算组拟定的《湖北猛狮新能源科技有限公司破产财产变价方案》予以认可。公司已就湖北省宜城市人民法院选择通过率较低的方案裁定向上级人民法院及有关政府部门提出申诉，恳请撤销湖北省宜城市人民法院于2020年8月20日作出（2019）鄂0684民破3号之六《民事裁定书》。

湖北猛狮正加紧与相关债权人积极协商和解方案，拟通过债务重组等方式尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见。

23、你公司2019年度实现营业收入13.23亿元，2019年末在职员工数量1,595，2018年度实现营业收入11亿元，2018年末在职员工数量2,747，请说明2019年度人均实现营业收入同比大幅增长的原因和合理性。

在2019年初，公司管理层重点分析了当前经营困局，拟定各项应对措施。根据公司实际状况以及未来的发展规划调整经营策略和组织架构。通过全公司上下实行减员增效政策，进行人员结构优化，大幅降低了用工数量，公司2019年在职员工人数较2018年减少了1,152人，人员降幅达到41.94%，因此公司2019年人均实现营业收入实现了大幅增长。

从历史数据对比分析，虽然公司2019年员工人均实现营业收入比2018年大幅增长107.06%，达到了82.93万元，但与公司2017年人均实现营业收入101.40万元相比，差距仍达18.22%。结合公司情况，2019年度人均实现营业收入处于正常范围之内，具备合理性。

24、你公司在年报第84页披露近几年签署的融资租赁合同金额为23.57亿元，请自查你公司是否对重大合同、交易及时履行审议程序和信息披露义务。

公司在2017年5月2日召开的2016年度股东大会之前，融资租赁业务均按照单笔上会审议要求或已授权的有效额度履行审议程序及披露义务；自公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司及合并报表范围内子公司开展融资租赁业务的议案》之日起至2017年度股东大会召开之日止，在审议通过的有效授权额度内开展融资租赁业务；自2017年年度股东大会审议通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》及《关于向非金融机构申请融资额度的议案》之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在审议通过的有效授权额度内开展融资租赁业务；自2018年年度股东大会通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》及《关于向非金融机构申请融资额度的议案》之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在审议通过的有效授权额度内开展融资租赁

业务。经自查，公司近年融资租赁业务均未存在超额未审批的情况，并按标准履行了信息披露义务。

25、截至目前，你公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司及其一致行动人所持你公司股份基本全部被质押和司法冻结，且部分所持股份已被强制平仓。请结合控股股东及其一致行动人所持股份面临的平仓风险，测算是否存在公司控制权变更风险。截至2020年7月31日，公司控股股东沪美公司、实际控制人之一陈乐伍先生、陈乐强先生及其一致行动人易德优势合计持有公司股份211,621,634股，占公司总股本的37.30%。沪美公司累计被质押股份数量为124,996,587股，占其所持有公司股份总数的99.62%，占公司总股本的22.03%；累计被冻结股份数量为125,475,534股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的22.12%。易德优势累计被质押股份数量为43,277,000股，占其所持有公司股份总数的

99.92%，占公司总股本的7.63%；累计被冻结股份数量为43,312,000股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的7.63%。陈乐伍先生累计被质押股份数量为41,673,935股，占其所持有公司股份总数的98.59%，占公司总股本的

7.35%；累计被冻结股份数量为42,270,900股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的7.45%。陈乐强先生累计被质押股份数量为0股，占其所持有公司股份总数的0.00%；占公司总股本的0.00%，累计被冻结股份数量为563,200股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的0.10%。

沪美公司、易德优势、陈乐伍先生及陈乐强先生累计被质押股份数量209,947,522股，占其所持有公司股份总数的99.21%，占公司总股本的37.30%；累计被冻结的股份数量211,621,634股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的37.30%。沪美公司、易德优势及陈乐伍先生所持有的公司股份存在被动减持或被司法处置的风险。

目前沪美公司、易德优势及陈乐伍先生正与相关质权人、债权人保持密切沟通，并积极采取措施应对风险。但若沪美公司、易德优势、陈乐伍先生及陈乐强先生所质押或被司法冻结的股份出现大幅度被动减持或司法处置，则公司存在控制权变更的风险。

26、你公司应收郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司（以下简称“兴郧光伏”）款项期末余额为3.17亿元，但你公司在“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”部分披露的第一大客户应收款余额为1.93亿元，低于应收兴郧光伏款项余额。你公司在年报第16页披露2019年公司锂电池业务实现营业收入13,832万元，较上年增长159%，在第21页披露公司报告期电池产量因资金原因下滑，报关运输等相关费用亦大幅减少。请说明上述披露内容是否存在前后矛盾之处，并核查你公司年报披露是否存在其他需要更正事项并予以更正。

公司2019年报中“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”部分披露的第一大客户应收款余额为1.93亿元有误，此披露数据已更正，第一大客户应为郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司，应收账款期末余额3.17亿元。

年报第16页披露2019年公司锂电池业务实现营业收入13,832.30万元，较上年增长158.52%，增长较大主要是2018年发生多项大额销售退回导致。若以2018年剔除销售退回后的锂电池业务营业收入来对比，实际锂电池营业收入较上年减少25.98%。2019年公司铅电池业务实现营业收入1.93亿元，较上年减少

37.39%，其中，出口销售实现营业收入9,647.60万元，较上年减少44.70%，直接导致报关运输等相关费用较上年减少47.78%。因此与第21页披露“公司报告期电池产量因资金原因下滑，报关运输等相关费用亦大幅减少”并无矛盾。

经核查，公司年报部分内容存在错漏需要更正，更正后的2019年年度报告已于2020年8月22日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上。

特此公告。

广东猛狮新能源科技股份有限公司

董 事 会二〇二〇年九月一日